DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2014 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MBB Industries AG
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2014 in Berlin
Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre
zu der am Montag, den 30. Juni 2014, um 10:00 Uhr in der Industrie-
und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315
Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. März 2014 gebilligt; damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.605.122,48 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,55 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2013
EUR 3.630.000,00
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 8.975.122,48
Die Dividende ist am 1. Juli 2014 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Umwandlung der MBB Industries AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz
1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MBB SE (§ 9
des Umwandlungsplans) unterbreitet, zu beschließen:
a) Dem dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Umwandlungsplan wird
zugestimmt, die dem Umwandlungsplan als Anhang A beigefügte Satzung
der SE wird genehmigt.
b) Die in § 4 Abs. 3 des Umwandlungsplans und in § 10 Abs. 1 der
Satzung aufgeführten Herren Gert-Maria Freimuth, Dr. Peter Niggemann
und Dr. Christof Nesemeier werden für die dort bestimmte Amtszeit,
nämlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgezählt
wird, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der
Bestellung, zu den ersten Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt.
c) Die in § 9 des Umwandlungsplans aufgeführte RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
erste Geschäftsjahr der SE gewählt.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex zu den
Mitgliedern des gemäß dem Umwandlungsplan zu bestellenden
Verwaltungsrates
Der Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen
an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär offen legen. Gemäß dem Umwandlungsplan sollen zu den ersten
Mitgliedern des Verwaltungsrats der SE bestellt werden:
a) Herr Gert-Maria Freimuth, Kaufmann, geboren 10.
August 1965, wohnhaft in Münster;
b) Herr Dr. Peter Niggemann, Bankkaufmann und
Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf;
c) Herr Dr. Christof Nesemeier, Kaufmann, geboren 16.
Dezember 1965, wohnhaft in Berlin.
Herr Gert-Maria Freimuth ist an der MBB Industries AG wesentlich
beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Herr Dr. Christof Nesemeier ist an der MBB Industries AG
wesentlich beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Gert-Maria Freimuth ist Aufsichtsratsvorsitzender der MBB
Industries AG, der DTS IT AG und der United Labels AG sowie
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG; sein
Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der MBB Industries AG endet mit dem
Wirksamwerden der Umwandlung in die SE. Herr Dr. Christof Nesemeier
ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG und Vorsitzender
des Aufsichtsrats der bmp Beteiligungsmanagement AG.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Der Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Umwandlung in eine SE ist hier als Anlage 2 beigefügt und wird den
Aktionären ferner im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) vor
der Versammlung unter der nachstehenden Adresse
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder
per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut
erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages
(Nachweisstichtag) vor der Versammlung (9. Juni 2014, 00:00 Uhr
(MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und
Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des
jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner
Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat
keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den
Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die
Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die
Hauptversammlung übersandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der
fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem
Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem
anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer
erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur
Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular
kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert
werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer
Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs.
9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die
gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall
die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten
Vollmachtnehmern.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung
bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in
Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die
Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach
den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß
angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv zum Download
bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, möglichst bis zum 27. Juni
2014, bei der folgenden Adresse eingehen:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen
Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als
verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten
werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung
nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht
eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich
der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der
Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw.
nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der
Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie
zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der MBB Industries AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen
muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2014, 24:00 Uhr
(MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
MBB Industries AG
- Vorstand -
Joachimstaler Straße 34
10719 Berlin
oder per Telefax: +49 (0) 30 844 15 333
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem 30. März 2014, 0:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien
sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit §
142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind
einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis
zum 15. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der
Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine
Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des
Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich im Internet unter www.mbb.com/hv veröffentlichen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB
Industries AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des MBB Industries-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MBB
Industries AG einbezogenen Unternehmen.
6. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 6.600.000,00 und ist
eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme
etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt also 6.600.000.
8. Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in
TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
