DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2014 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MBB Industries AG
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2014 in Berlin
Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre
zu der am Montag, den 30. Juni 2014, um 10:00 Uhr in der Industrie-
und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315
Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. März 2014 gebilligt; damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.605.122,48 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,55 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2013
EUR 3.630.000,00
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 8.975.122,48
Die Dividende ist am 1. Juli 2014 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Umwandlung der MBB Industries AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz
1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MBB SE (§ 9
des Umwandlungsplans) unterbreitet, zu beschließen:
a) Dem dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Umwandlungsplan wird
zugestimmt, die dem Umwandlungsplan als Anhang A beigefügte Satzung
der SE wird genehmigt.
b) Die in § 4 Abs. 3 des Umwandlungsplans und in § 10 Abs. 1 der
Satzung aufgeführten Herren Gert-Maria Freimuth, Dr. Peter Niggemann
und Dr. Christof Nesemeier werden für die dort bestimmte Amtszeit,
nämlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgezählt
wird, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der
Bestellung, zu den ersten Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt.
c) Die in § 9 des Umwandlungsplans aufgeführte RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
erste Geschäftsjahr der SE gewählt.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex zu den
Mitgliedern des gemäß dem Umwandlungsplan zu bestellenden
Verwaltungsrates
Der Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen
an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär offen legen. Gemäß dem Umwandlungsplan sollen zu den ersten
Mitgliedern des Verwaltungsrats der SE bestellt werden:
a) Herr Gert-Maria Freimuth, Kaufmann, geboren 10.
August 1965, wohnhaft in Münster;
b) Herr Dr. Peter Niggemann, Bankkaufmann und
Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf;
c) Herr Dr. Christof Nesemeier, Kaufmann, geboren 16.
Dezember 1965, wohnhaft in Berlin.
Herr Gert-Maria Freimuth ist an der MBB Industries AG wesentlich
beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Herr Dr. Christof Nesemeier ist an der MBB Industries AG
wesentlich beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Gert-Maria Freimuth ist Aufsichtsratsvorsitzender der MBB
Industries AG, der DTS IT AG und der United Labels AG sowie
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG; sein
Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der MBB Industries AG endet mit dem
Wirksamwerden der Umwandlung in die SE. Herr Dr. Christof Nesemeier
ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG und Vorsitzender
des Aufsichtsrats der bmp Beteiligungsmanagement AG.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Der Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Umwandlung in eine SE ist hier als Anlage 2 beigefügt und wird den
Aktionären ferner im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) vor
der Versammlung unter der nachstehenden Adresse
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder
per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut
erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages
(Nachweisstichtag) vor der Versammlung (9. Juni 2014, 00:00 Uhr
(MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und
Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des
jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner
Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat
keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den
Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die
Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die
Hauptversammlung übersandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der
fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem
Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem
anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in
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DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -2-
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer
erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur
Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular
kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert
werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer
Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs.
9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die
gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall
die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten
Vollmachtnehmern.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung
bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in
Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die
Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach
den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß
angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv zum Download
bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, möglichst bis zum 27. Juni
2014, bei der folgenden Adresse eingehen:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen
Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als
verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten
werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung
nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht
eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich
der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der
Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw.
nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der
Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie
zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der MBB Industries AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen
muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2014, 24:00 Uhr
(MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
MBB Industries AG
- Vorstand -
Joachimstaler Straße 34
10719 Berlin
oder per Telefax: +49 (0) 30 844 15 333
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem 30. März 2014, 0:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien
sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit §
142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind
einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis
zum 15. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der
Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine
Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des
Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich im Internet unter www.mbb.com/hv veröffentlichen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB
Industries AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des MBB Industries-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MBB
Industries AG einbezogenen Unternehmen.
6. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 6.600.000,00 und ist
eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme
etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt also 6.600.000.
8. Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in
TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des
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DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -3-
Vorstands zu TOP 2 und der Umwandlungsbericht des Vorstands zu TOP 6,
sowie die weiteren zu TOP 6 auszulegenden Unterlagen, den Aktionären
im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht. Sofern bis zur
Hauptversammlung bereits abgeschlossen, wird auch die Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE auf diesem Wege
zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich
unter www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.
Berlin, im Mai 2014
MBB Industries AG
Der Vorstand
Anlage 1
UMWANDLUNGSPLAN
Formwechselnde Umwandlung der
MBB Industries AG, mit Sitz in Berlin, Deutschland,
in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)
Präambel
(1) Die MBB Industries AG ist eine im Prime Standard der Börse
Frankfurt zum Börsenhandel zugelassene Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland und damit innerhalb
der Europäischen Gemeinschaft. Sie ist seit 14. Dezember 2005 im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin), Deutschland
unter HRB 97 470 eingetragen und hat seither ihren Sitz in Berlin. Die
Wertpapierkennnummer ist A0ETBQ und die ISIN DE000A0ETBQ4.
(2) Das Grundkapital der MBB Industries AG beträgt EUR 6.600.000,00
und ist in 6.600.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Der auf die
einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der MBB
Industries AG beträgt EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der MBB Industries
AG lauten auf den Inhaber.
(3) Es ist geplant, die MBB Industries AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in
eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der
Firma MBB SE umzuwandeln.
(4) Der Wechsel der Rechtsform stellt nach der Überzeugung des
Vorstands der MBB Industries AG einen konsequenten Schritt in der
Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der
internationalen Geschäftstätigkeit der MBB-Gruppe von Deutschland und
Polen aus folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel von einer
Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft das
Selbstverständnis der MBB Industries AG als ein europäisch und
weltweit ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die
Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet ferner die
Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der MBB Industries AG
weiter zu entwickeln. Ferner soll durch den Übergang der
Verwaltungsstruktur vom dualistischen System (Aufsichtsrat und
Vorstand) zum monistischen System (Verwaltungsrat mit der Option eines
delegierten Direktors) eine flexiblere und auf die Bedürfnisse der
Gesellschaft besser zugeschnittene Corporate Governance implementiert
werden.
(5) Die MBB SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Berlin,
Deutschland beibehalten.
Der Vorstand der MBB Industries AG erstellt daher den folgenden
Umwandlungsplan:
§ 1 Umwandlung der MBB Industries AG in die MBB SE
(1) Die MBB Industries AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37
SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
umgewandelt.
(2) Die MBB Industries AG ist Gesellschafterin verschiedener deutscher
Tochtergesellschaften sowie der Hanke Tissue Spólka z o.o. in der
Republik Polen, Geschäftsadresse ul. Fabryczna 1, 66-470 Kostrzyn nad
Odra, einer seit dem 16. August 2001 unter der Registernummer KRS
36269 (NIP - PL 598 00 09 201, REGON - 210213590) im Handelsregister
Zielona Góra (Krajowy Rejestr Sadowy w Zielonej Górze) eingetragen
GmbH polnischen Rechts. Die MBB Industries AG hat seit Ende 2006 das
aktuell 5.911.000 PLN ausmachende Stammkapital zu 100 % gehalten und
hält aktuell seit Januar 2014 hiervon noch 5.734.000 PLN, also rd. 97
%. Damit hat die MBB Industries AG seit mehr als zwei Jahren eine
Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der
Europäischen Union (EU) unterliegt. Die Voraussetzung für eine
Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO
ist damit erfüllt.
(3) Die Umwandlung der MBB Industries AG in eine Europäische
Gesellschaft hat weder die Auflösung der MBB Industries AG noch die
Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung
der bisherigen Aktionäre an der MBB Industries AG besteht aufgrund der
Wahrung der Identität des formwechselnden Rechtsträgers im Verhältnis
1:1 fort, d.h. jede Aktie der MBB Industries AG entspricht einer Aktie
an der MBB SE.
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister.
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der MBB SE
(1) Die Firma der SE lautet 'MBB SE'.
(2) Der Sitz der MBB SE ist Berlin, Deutschland; dort befindet sich
auch ihre Hauptverwaltung.
(3) Das Grundkapital der MBB Industries AG in der zum Zeitpunkt der
Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (EUR
6.600.000,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stückzahl: 6.600.000) wird zum
Grundkapital der MBB SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister
Aktionäre der MBB Industries AG sind, werden Aktionäre der MBB SE und
zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der MBB SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung am Grundkapital der MBB Industries AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (EUR 1,00 je
Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden
der Umwandlung besteht.
(4) Die MBB SE erhält die als Anlage A beigefügte Satzung. Diese ist
Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entspricht zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE die
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MBB SE (§ 4
Abs. 1 der als Anlage beigefügten Satzung der MBB SE) der
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MBB
Industries AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der MBB Industries AG). Die
bisherigen, vollständig nicht ausgenutzten, genehmigten und bedingten
Kapitalia der MBB Industries AG werden im Verhältnis 1:1 zu bedingten
bzw. genehmigten Kapitalia der MBB SE nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 bzw.
§ 4 Abs. 5 der Satzung der MBB SE. Hierbei werden die jeweiligen unter
dem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats stehenden Befugnisse des
Vorstands durch entsprechende Befugnisse des Verwaltungsrats ersetzt.
Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die MBB
Industries AG vor der Umwandlung in eine SE von dem genehmigten
Kapital und/oder dem bedingten Kapital Gebrauch machen, so reduziert
sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung der MBB SE und
erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben zur Zahl der
Aktien in § 4 Abs. 1 der Satzung der MBB SE entsprechend. Etwaige von
der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene
Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die MBB SE. Entsprechendes
gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien. Der Aufsichtsrat
der MBB Industries AG wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige
sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der
Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden
Satzung der MBB SE vor Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister der MBB Industries AG vorzunehmen.
(5) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 betreffend
die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010/I besteht ab dem
Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB
SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien auszugeben, den
Ausgabebetrag festzusetzen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen
auszuschließen, die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats
tritt.
Buchstabe a) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält deshalb folgende
Fassung: 'DerVerwaltungsratist unter Aufhebung des Beschlusses vom 21.
März 2006 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).
DerVerwaltungsratwird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:...'
Die nachfolgenden Spiegelstriche eins, drei und vier bleiben
unverändert, im zweiten Spiegelstrich wird geändert: '...zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
denVerwaltungsrat....'.'
Ferner erhält Buchstabe c) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 deshalb
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May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen.'
(6) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 betreffend
die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals
besteht ab dem Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das
Handelsregister für die MBB SE mit der Maßgabe fort, dass an die
Stelle der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben, den Gläubigern
Wandlungsrechte einzuräumen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen
auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der
Schuldverschreibungen festzulegen, die entsprechende Ermächtigung des
Verwaltungsrats und an die Stelle der MBB Industries AG die MBB SE
tritt.
Buchstabe a) Absatz (1) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält
deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist ermächtigt, bis zum
29. Juni 2015 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 66.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien derMBB
SEmit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR
3.300.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen
können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen
können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden.'
Buchstabe a) Absatz (5) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält
deshalb folgende Fassung: 'Die Schuldverschreibungen können auch von
einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). DerVerwaltungsratwird
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen: .... [Anm: die nachfolgenden drei
Spiegelstriche bleiben unverändert].'
Ferner erhält Buchstabe a) Absatz (6) des Beschlusses vom 30. Juni
2010 deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, die
weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen
festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz
und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der
Ausübung.'
Schließlich erhält deshalb der letzte Satz von Buchstabe b) des
Beschlusses vom 30. Juni 2010 folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist
ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
(7) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der MBB Industries AG
gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2013 besteht ab dem
Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB
SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des
Vorstands, die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu
veräußern, die Ermächtigung des Verwaltungsrats zu dieser Veräußerung
tritt.
Buchstabe b) des Beschlusses vom 17. Juni 2013 erhält deshalb folgende
Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, Aktien, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden,
neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle
Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden: [Anm:
Buchstaben aa) bis ee) bleiben unverändert].'
(8) Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein
Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen
ist.
(9) Die MBB SE führt handelsrechtlich die Buchwerte der MBB Industries
AG fort und nimmt keine von der Rechnungslegung der AG abweichende
Dotierung von Rücklagen vor.
§ 4 Verwaltungsrat und dessen Vergütung
(1) Gemäß § 10 der als Anlage A beigefügten Satzung der MBB SE wird
bei der MBB SE unter Anwendung des monistischen Systems ein
Verwaltungsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der
MBB Industries AG aus drei Mitgliedern besteht. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats werden ausschließlich durch die Hauptversammlung
gewählt, die nicht an Wahlvorschläge gebunden ist. Der Verwaltungsrat
setzt sich ausschließlich aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen, da weder in der MBB Industries AG eine
Arbeitnehmerbeteiligung vorgesehen war noch für die SE gemäß § 21 oder
§§ 34 bis 38 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) zu schaffen ist. Da somit
keine Veränderung in der Zusammensetzung eintritt, bedarf es auch
nicht der Durchführung eines Statusverfahrens gemäß § 24 Abs. 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG).
(2) Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder und des alleinigen Vorstands
der MBB Industries AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. Die
jeweils festgesetzte Vergütung wird zeitanteilig gewährt.
(3) Die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE werden,
auch aufgrund Bestellung in der Satzung der MBB SE, für die dort
festgelegte Amtszeit zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE
bestellt, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs
Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung:
a) Gert-Maria Freimuth, von Beruf Kaufmann, geboren
10. August 1965, wohnhaft in Münster.
b) Dr. Peter Niggemann, von Beruf Bankkaufmann und
Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf.
c) Dr. Christof Nesemeier, von Beruf Kaufmann, geboren
16. Dezember 1965, wohnhaft in Berlin.
(4) Die Vergütung des Verwaltungsrats wird wie bisher die
Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung festgesetzt. Die
Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten folgende Vergütung:
a) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält für die
Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und an Sitzungen
der geschäftsführenden Direktoren ein Sitzungsgeld von EUR
1.500,00.
b) Der Verwaltungsrat erhält, erstmals anteilig für
das Geschäftsjahr der Umwandlung, zusätzlich eine variable
Vergütung von zusammen 1 % des Betrags, um den das
Eigenkapital der Gesellschaft am Ende eines jeden
Geschäftsjahres (Endwert) das Eigenkapital am Beginn des
Geschäftsjahres (Anfangswert) übersteigt. Das Eigenkapital
umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB.
Maßgeblich für die Berechnung von Anfangswert und Endwert sind
die jeweiligen testierten Jahresabschlüsse, jedoch mit
folgenden Modifikationen:
Aktiva, die einen Börsenpreis haben, sind mit dem Börsenpreis
anzusetzen; dies gilt nicht für Anteile an Unternehmen, an
denen die Gesellschaft mehr als 5 % der Stimmrechte hält. Dem
Endwert sind die unterjährigen Dividendenausschüttungen und
Rückzahlungen von Eigenkapital hinzuzurechnen und Einlagen auf
das Eigenkapital hiervon abzuziehen. Sind in einem oder
mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlagen negativ,
wird der sich ergebende Negativbetrag auf die folgenden
Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge
verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen
sind. Ein Anspruch auf eine variable Vergütung entsteht erst
wieder, wenn diese Negativbeträge ausgeglichen sind. Die Summe
der variablen Vergütung für alle Verwaltungsratsmitglieder
darf jedoch pro vollem Geschäftsjahr den Betrag von EUR
100.000,00 nicht übersteigen.
Die variable Vergütung wird wie folgt auf die einzelnen
Mitglieder des Verwaltungsrats verteilt:
- Vorsitzender 0,6 %
- Stellvertretender Vorsitzender 0,3 %
- Mitglied 0,1 %.
c) Die Gesellschaft schließt für die
Verwaltungsratsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den
marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen
Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu EUR
5.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als
Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für
jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von fünf Jahren
nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.
d) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner
Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
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May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
