DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2014 in Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deufol SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deufol SE
Hofheim am Taunus
- ISIN: DE 000A1R1EE6 -
- WKN: A1R1EE -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 4. Juli 2014, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Deufol SE und den Konzern, des Berichts
des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts der
geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter
dem Punkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden
Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 18.813.815,48 EUR vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der Deufol SE für das
Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden
Direktoren für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrats der Deufol SE für das Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats
Herr Dr. Tillmann Blaschke ist aus dem Verwaltungsrat
ausgeschieden. Für ihn ist der als Ersatzmitglied gewählte
Herr Marc Hübner nachgerückt. Die Amtszeit des nachgerückten
Ersatzmitglieds endet unter anderem dann, wenn die
Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied
des Verwaltungsrats, das durch das Ersatzmitglied ersetzt
worden ist, eine Nachwahl vornimmt.
Der Verwaltungsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus
mindestens drei Mitgliedern und setzt sich im Übrigen gemäß
Art. 40, 43 SE-Verordnung i.V.m. §§ 23, 24
SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz XVIII.
Ziff. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer/innen in der Deufol SE vom 19. Dezember 2012 aus
von der Hauptversammlung zu wählenden
Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl
der Verwaltungsratsmitglieder - soweit die Hauptversammlung
nichts Abweichendes bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet), längstens jedoch für sechs Jahre nach der
Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Eine
Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.
Die Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex
(Ziffer 5.4.3, Satz 1) in der Fassung vom 13. Mai 2013 sieht
vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen
durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft wird diese
Bestimmung, die den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft
betrifft, auf den Verwaltungsrat im monistischen System
entsprechend anwenden. Deshalb sollen die Wahlen zum
Verwaltungsrat und zum Ersatzmitglied einzeln erfolgen.
a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, Herrn
Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald, Geschäftsführer
der Peer Swan Group GmbH, als Nachfolger für Herrn Dr.
Tillmann Blaschke in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Zu dem vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben
gemacht:
Herr Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald,
Geschäftsführer der Peer Swan Group GmbH. Herr Peter
Oberegger ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: pmOne AG,
Unterschleißheim und ist kein Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
b) Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, zusätzlich zu dem von ihr zu wählenden
Verwaltungsratsmitglied zum Ersatzmitglied für das auf
dieser Hauptversammlung gewählte Mitglied des
Verwaltungsrats zu wählen:
Herr Marc Hübner, wohnhaft 61476 Kronberg, Regionalleiter
Nordwest bei der Deufol SE. Herr Marc Hübner ist kein
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten von
Gesellschaften und ist kein Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Wahl von Herrn Marc Hübner erfolgt mit der Maßgabe, dass
er nach näherer Maßgabe der Satzung Mitglied des
Verwaltungsrats wird, wenn das von dieser Hauptversammlung
gewählte Mitglied des Verwaltungsrats vor Ablauf der
Amtszeit aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, und dass seine
Stellung als Ersatzmitglied wieder auflebt, wenn die
Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied
des Verwaltungsrats, das durch Herrn Marc Hübner als
Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Nachwahl vornimmt.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Votum AG, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen
Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2014 sowie Satzungsänderung
Die Gesellschaft soll zu ihrer Finanzierung die durch den
Kapitalmarkt gebotenen Möglichkeiten nutzen können, zu denen
auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zählen. Um der
Gesellschaft diese Finanzierungsform zu eröffnen, wurde in der
Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
beschlossen. Diese läuft am 15. Juni 2014 ab. Um diese Form
der Finanzierung auch künftig nutzen zu können, wird
vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen zu beschließen und
entsprechendes bedingtes Kapital zur Sicherung der sich
hieraus ergebenden Wandlungs- und Optionsrechte zu schaffen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und des bestehenden bedingten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und das in § 5 Abs. 5 der
Satzung geregelte bedingte Kapital werden hiermit
aufgehoben.
b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
(1) Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 3. Juli 2019
einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden
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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im
Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR mit einer
Laufzeit von längsten 15 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu 20.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung
kann ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der
Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates begeben
werden. Im Falle der Begebung der Schuldverschreibungen in
einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende
Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs
(Devisenankaufskurs) der Europäischen Zentralbank am Tag der
Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen
maßgebend.
(2) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis kann sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben und kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ggf. kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Wandelanleihebedingungen können des Weiteren auch eine
Wandlungspflicht am Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG1 bleiben
unberührt.
(3) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. bare Zuzahlung erfüllt
werden kann.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(4) Ersetzungsbefugnis
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der
Optionsausübung bzw. Wandlung entspricht.
Die Options- bzw. Wandlungsanleihebedingungen können ferner
jeweils festlegen, dass im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung auch neue Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw.
Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien
in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung.
(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie muss dem Mittelwert des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle
des XETRA-Handels tretenden Nachfolgesystem) an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen entsprechen.
Im Falle des Bezugsrechtshandels hat der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis dem Mittelwert
des volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder
einem an die Stelle des XETRA-Handels tretenden
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte
an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, zu entsprechen.
Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden
Regelungen zum Verwässerungsschutz.
Der Wandlungs- oder Optionspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näheren Bestimmungen der Wandel- oder
Optionsanleihebedingungen angepasst, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern
der Teilrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts zustehen würde. Dies gilt entsprechend für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen,
von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch
Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer
vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des
Werts der Aktien führen können.
(6) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dabei
können die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, diese den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- um den Inhabern von durch die Gesellschaft
bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde;
- sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
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