DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2014 in Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deufol SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deufol SE
Hofheim am Taunus
- ISIN: DE 000A1R1EE6 -
- WKN: A1R1EE -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 4. Juli 2014, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Deufol SE und den Konzern, des Berichts
des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts der
geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter
dem Punkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden
Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 18.813.815,48 EUR vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der Deufol SE für das
Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden
Direktoren für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrats der Deufol SE für das Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats
Herr Dr. Tillmann Blaschke ist aus dem Verwaltungsrat
ausgeschieden. Für ihn ist der als Ersatzmitglied gewählte
Herr Marc Hübner nachgerückt. Die Amtszeit des nachgerückten
Ersatzmitglieds endet unter anderem dann, wenn die
Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied
des Verwaltungsrats, das durch das Ersatzmitglied ersetzt
worden ist, eine Nachwahl vornimmt.
Der Verwaltungsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus
mindestens drei Mitgliedern und setzt sich im Übrigen gemäß
Art. 40, 43 SE-Verordnung i.V.m. §§ 23, 24
SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz XVIII.
Ziff. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer/innen in der Deufol SE vom 19. Dezember 2012 aus
von der Hauptversammlung zu wählenden
Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl
der Verwaltungsratsmitglieder - soweit die Hauptversammlung
nichts Abweichendes bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet), längstens jedoch für sechs Jahre nach der
Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Eine
Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.
Die Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex
(Ziffer 5.4.3, Satz 1) in der Fassung vom 13. Mai 2013 sieht
vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen
durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft wird diese
Bestimmung, die den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft
betrifft, auf den Verwaltungsrat im monistischen System
entsprechend anwenden. Deshalb sollen die Wahlen zum
Verwaltungsrat und zum Ersatzmitglied einzeln erfolgen.
a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, Herrn
Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald, Geschäftsführer
der Peer Swan Group GmbH, als Nachfolger für Herrn Dr.
Tillmann Blaschke in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Zu dem vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben
gemacht:
Herr Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald,
Geschäftsführer der Peer Swan Group GmbH. Herr Peter
Oberegger ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: pmOne AG,
Unterschleißheim und ist kein Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
b) Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, zusätzlich zu dem von ihr zu wählenden
Verwaltungsratsmitglied zum Ersatzmitglied für das auf
dieser Hauptversammlung gewählte Mitglied des
Verwaltungsrats zu wählen:
Herr Marc Hübner, wohnhaft 61476 Kronberg, Regionalleiter
Nordwest bei der Deufol SE. Herr Marc Hübner ist kein
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten von
Gesellschaften und ist kein Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Wahl von Herrn Marc Hübner erfolgt mit der Maßgabe, dass
er nach näherer Maßgabe der Satzung Mitglied des
Verwaltungsrats wird, wenn das von dieser Hauptversammlung
gewählte Mitglied des Verwaltungsrats vor Ablauf der
Amtszeit aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, und dass seine
Stellung als Ersatzmitglied wieder auflebt, wenn die
Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied
des Verwaltungsrats, das durch Herrn Marc Hübner als
Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Nachwahl vornimmt.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Votum AG, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen
Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2014 sowie Satzungsänderung
Die Gesellschaft soll zu ihrer Finanzierung die durch den
Kapitalmarkt gebotenen Möglichkeiten nutzen können, zu denen
auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zählen. Um der
Gesellschaft diese Finanzierungsform zu eröffnen, wurde in der
Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
beschlossen. Diese läuft am 15. Juni 2014 ab. Um diese Form
der Finanzierung auch künftig nutzen zu können, wird
vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen zu beschließen und
entsprechendes bedingtes Kapital zur Sicherung der sich
hieraus ergebenden Wandlungs- und Optionsrechte zu schaffen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und des bestehenden bedingten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und das in § 5 Abs. 5 der
Satzung geregelte bedingte Kapital werden hiermit
aufgehoben.
b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
(1) Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 3. Juli 2019
einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der -2-
gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im
Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR mit einer
Laufzeit von längsten 15 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu 20.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung
kann ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der
Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates begeben
werden. Im Falle der Begebung der Schuldverschreibungen in
einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende
Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs
(Devisenankaufskurs) der Europäischen Zentralbank am Tag der
Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen
maßgebend.
(2) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis kann sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben und kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ggf. kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Wandelanleihebedingungen können des Weiteren auch eine
Wandlungspflicht am Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG1 bleiben
unberührt.
(3) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. bare Zuzahlung erfüllt
werden kann.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(4) Ersetzungsbefugnis
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der
Optionsausübung bzw. Wandlung entspricht.
Die Options- bzw. Wandlungsanleihebedingungen können ferner
jeweils festlegen, dass im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung auch neue Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw.
Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien
in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung.
(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie muss dem Mittelwert des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle
des XETRA-Handels tretenden Nachfolgesystem) an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen entsprechen.
Im Falle des Bezugsrechtshandels hat der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis dem Mittelwert
des volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder
einem an die Stelle des XETRA-Handels tretenden
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte
an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, zu entsprechen.
Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden
Regelungen zum Verwässerungsschutz.
Der Wandlungs- oder Optionspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näheren Bestimmungen der Wandel- oder
Optionsanleihebedingungen angepasst, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern
der Teilrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts zustehen würde. Dies gilt entsprechend für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen,
von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch
Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer
vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des
Werts der Aktien führen können.
(6) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dabei
können die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, diese den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- um den Inhabern von durch die Gesellschaft
bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde;
- sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der -3-
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options-
oder Wandlungsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf
Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von
höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene
Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert worden sind.
(7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs der Schuldverschreibungen, Laufzeit,
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen und den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Options- und
Wandlungspreis festzusetzen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung zu lit. b) begeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) Ziffer
(5) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe
der Anleihebedingungen benötigt wird. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgende neue Fassung:
'5. Das Grundkapital ist um bis zu 20.000.000,00 EUR
durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen - mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten - der Gesellschaft,
die von der Gesellschaft auf der Grundlage der von der
Hauptversammlung vom 4. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 7
lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 3. Juli 2019
begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht
Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und zwar in allen
Fällen jeweils soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der
Options- oder Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern.'
Der schriftliche Bericht des Verwaltungsrats gem. §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) auszuschließen, ist im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html
und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
sowie Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene, in § 5 Abs. 3 der Satzung
geregelte Genehmigte Kapital in Höhe von bis zu 20.000.000,00
EUR ist bis zum 15. Juni 2014 befristet. Daher soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene
Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu 20.000.000,00 EUR
zu erhöhen, wird hiermit aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum
3. Juli 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
20.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu
erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird
jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen das Bezugsrecht
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) durch
die Gesellschaft;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals werden die Aktien, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien,
im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht
oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund
einer Options- und/oder Wandelschuldverschreibung besteht,
die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der -4-
ausgegeben worden sind, angerechnet.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der
Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung
gegenstandslos wird.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung:
'3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 3. Juli 2019 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 20.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder
Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist
jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen das Bezugsrecht
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) durch
die Gesellschaft;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals werden die Aktien, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien,
im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht
oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund
einer Options- und/oder Wandelschuldverschreibung besteht,
die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind, angerechnet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der
Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung
gegenstandslos wird.'
Der schriftliche Bericht des Verwaltungsrats gem. §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für
die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html
und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
einer Vereinbarung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Deufol SE und der Deufol Nürnberg GmbH
Zwischen der Deufol SE (vormals D.Logistics
Aktiengesellschaft) und der Deufol Nürnberg GmbH (vormals
Deufol Tailleur GmbH) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom
26. August 2008. Die Deufol SE und die Deufol Nürnberg GmbH
haben am 15. Mai 2014 eine Änderungsvereinbarung zu der in dem
Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008 getroffenen
Regelung zur Verlustübernahmeverpflichtung der Deufol SE
abgeschlossen. Durch die Änderung soll klargestellt werden,
dass der in dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008
enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur
Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils
gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Diese Änderung wird
durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) erforderlich. Danach
müssen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als
Organgesellschaft als Voraussetzung für die
körperschaftssteuerliche Organschaft künftig hinsichtlich der
Verpflichtung zur Verlustübernahme einen ausdrücklichen
dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung enthalten (§ 17 Satz 2 Nr. 2 KStG). Weitere Änderungen
des genannten Gewinnabführungsvertrags sieht die
Änderungsvereinbarung nicht vor.
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Regelung zur Verlustübernahme wird
dahingehend geändert, dass die Deufol SE zur Übernahme der
Verluste der Deufol Nürnberg GmbH entsprechend § 302
Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet
ist.
- Im Übrigen gelten die Regelungen des
Gewinnabführungsvertrags unverändert fort.
- Die Änderungsvereinbarung steht unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Deufol SE
und der Gesellschafterversammlung der Deufol Nürnberg GmbH.
Sie wird mit der Eintragung in das Handelsregister des
Sitzes der Deufol Nürnberg GmbH wirksam und gilt rückwirkend
für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Änderung eingetragen wird.
Der Verwaltungsrat der Deufol SE und die Geschäftsführung der
Deufol Nürnberg GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§
295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderung
des Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet wird.
Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich
bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2,
293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da die Deufol
SE alleinige Gesellschafterin der Deufol Nürnberg GmbH ist.
Die Änderungsvereinbarung und der gemeinsame Bericht gemäß §§
295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sind zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293f Abs. 1, 295 Abs. 1
Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung an im Internet unter
http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, der Änderungsvereinbarung vom
15. Mai 2014 zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Deufol SE und der Deufol Nürnberg GmbH vom 26. August 2008
zuzustimmen.
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung des
Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals
2014) erstattet der Verwaltungsrat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht an die Hauptversammlung:
Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen sollen die Finanzierungsmöglichkeiten der
Gesellschaft erweitert werden. Die Möglichkeit, bei
Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht
vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger
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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der -5-
Finanzierungsinstrumente. Bei der Begebung der Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können dabei von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen: Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Verwaltungsrats sachlich gerechtfertigt und angemessen. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren zu können. Der Verwässerungsschutz kann Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden. Welche der Alternativen angebracht ist, wird der Verwaltungsrat zeitnah zur Ausnutzung der Ermächtigung entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- oder Optionspreises beschränkt zu sein, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern solcher Schuldverschreibungen in dem Umfang Bezugsrechte einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die hierdurch für den Fall der Begebung weiterer Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ohne die Durchführung einer Kapitalerhöhung bewirkte Gleichstellung der Inhaber von bisherigen Wandlungs- und Optionsrechten mit Aktionären erhöht die Attraktivität der begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und dient damit dem Interesse der Gesellschaft an der Schaffung eines attraktiven Finanzierungsinstruments. Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Verwaltungsrat wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Wandlungspflichten) beschränkt, auf die bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auf diese 10%-Grenze des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien einzuberechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Zur Absicherung der mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Stückaktien der Gesellschaft bedarf es eines entsprechenden Bedingten Kapitals. Zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung) erstattet der Verwaltungsrat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht an die Hauptversammlung: Durch den Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 20.000.000,00 EUR geschaffen werden. Dadurch wird der Verwaltungsrat in die Lage versetzt, auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Insbesondere soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können den Aktionären dabei auch mittelbar über Kreditinstitute oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen zum Bezug angeboten werden. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen: Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ferner soll der Verwaltungsrat ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers.
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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell zugreifen kann. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden Unternehmens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Verwaltungsrat soll zudem ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage hierfür ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3%, in jedem Falle aber weniger als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hierbei für nicht mehr als 10% des vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Eigenkapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestsetzung kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre erreicht werden. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 27. Juni 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Deufol SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (89) 210 27 288 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (20. Juni 2014, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen - etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten. Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Sie sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (27. Juni 2014, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 28. Juni 2014, 00:00 Uhr, bis einschließlich 4. Juli 2014 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person ihrer Wahl oder durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtsformular aufgedruckt und kann auch unter www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung' herunter geladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Soll der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen, so kann dies bis zum Ablauf des 3. Juli 2014 durch Übermittlung an die folgende Adresse erfolgen: Deufol SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (89) 210 27 288
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