DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Asian Bamboo AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.05.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Asian Bamboo AG
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0M6M7
ISIN: DE000A0M6M79
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
am 20. Juni 2014 (auf Verlangen der Aktionärinnen Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft und DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft)
gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1, 121 Abs. 4 Aktiengesetz
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 14. Mai 2014 wurde die
ordentliche Hauptversammlung der Asian Bamboo AG für Freitag, 20. Juni
2014, 10:00 Uhr, im Albert-Schäfer-Saal (Sitzungssaal 124) der
Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärinnen Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
Heidelberg, und der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft,
Heidelberg, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am
Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124
Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1
bis 10 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung als neue
Tagesordnungspunkte 11 und 12 ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
11. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung gemäß §
142 AktG
Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG durchgeführt werden
zur Überprüfung der nachfolgenden Vorgänge:
Die erheblichen Verluste aus der Veränderung des beizulegenden
Zeitwerts des biologischen Vermögenswerts (24,7 Mio. EUR in 2013) und
der ebenfalls mit dem bisherigen Geschäftszweck entstandene Aufwand
für Rückstellungen für belastende Verträge (165,2 Millionen Euro) im
Geschäftsjahr 2013 sind offensichtlich der fehlerhaften
Geschäftspolitik der Verwaltung geschuldet, soviel Plantagefläche wie
möglich zu erwerben ('early mover advantage') ohne diese überhaupt
nutzen zu können.
Nun endlich hat die Verwaltung erkannt, dass die Probleme
struktureller Art sind (siehe Interview mit dem Finanzvorstand im
Geschäftsbericht 2013 auf Seite 15), was letztendlich nichts Anderes
bedeutet, als dass die Verwaltung bisher versagt hat. Die Erkenntnis
der strukturellen Probleme hätte der Verwaltung viel früher auffallen
müssen. Offensichtlich hat die Verwaltung die notwendige Expertise
nicht gehabt oder sich jedenfalls pflichtwidrig nicht beschafft. Im
Rahmen einer Sonderprüfung sollen daher Sorgfaltspflichtverletzungen
von Vorstand und Aufsichtsrat geprüft und der daraus resultierende
Schaden festgelegt werden, der gegebenenfalls durch den Erwerb von
Plantagen, in diesem Zusammenhang abgeschlossener Verträge und der
fehlerhaften bzw. unterlassenen Bewertung ihrer Ertragskraft der
Gesellschaft und ihren Aktionären entstanden ist:
Im Einzelnen soll der Sonderprüfer folgende Vorgänge überprüfen:
11.1) War der vertraglich vereinbarte Pachtzins über die in den
Geschäftsjahren 2009 bis 2013 angepachteten Plantagen angemessen?
Inwieweit wurde durch den Abschluss viel zu langer Verträge ein
unangemessenes Risiko eingegangen?
11.2) Hat der Vorstand bei der Ermittlung der Angemessenheit des
Pachtzinses die notwendige Sorgfalt eines ordentlichen und
gewissenhaften Geschäftsleiters walten lassen, insbesondere
ausreichende Expertisen und Informationen Dritter eingeholt etc., um
die Angemessenheit zu belegen?
11.3) Ist die Ertragskraft der in den Geschäftsjahren 2009 bis 2013
hinzuerworbenen Plantagen im Einzelnen mit der Sorgfalt eines
ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters geprüft und
gegebenenfalls angemessen prognostiziert worden oder sind -
beispielsweise - die Ertragswerte bereits erworbener Plantagen
schlicht übernommen worden?
11.4) Was sind die Gründe im Einzelnen dafür, dass ein Teil (welcher?)
der hinzuerworbenen Plantagen überhaupt nicht genutzt werden konnte,
bzw. nicht genutzt wurde. Ist dieser Ertragsausfall darauf
zurückzuführen, dass der Vorstand durch Fehlentscheidungen oder
Unterlassen die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters verletzt hat? Welcher Aufwand wäre nötig gewesen, um
die Flächen überhaupt bewirtschaften zu können? Handelt es sich um
Ertragsausfälle oder wurde auf verschiedenen Flächen überhaupt nicht
angebaut?
11.5) Ist der steigende Aufwand für die Kultivierung
(Kultivierungskosten) vor dem Hintergrund stetig fallender Erträge und
genutzter Plantagen in den Geschäftsjahren 2009 bis 2013 mit der
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
vereinbar? Sind die Planungsgrößen in der Vergangenheit für die
Kultivierungskosten mit kaufmännischer Sorgfalt vorgenommen worden?
11.6) Hat der Vorstand im Börsenzulassungsprospekt vom 31. Oktober
2007 die Risiken der Geschäftstätigkeit der Asian Bamboo Group
verharmlost oder verschwiegen und/oder die Aussagen zu künftigen
Vorhaben nicht oder nur unzureichend umgesetzt? Kam es zu
Falschdarstellungen, z.B. über bewirtschaftete Flächen?
11.7) Hat der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Kontrollfunktionen
im Sinne des § 93, § 116 AktG hinsichtlich der Vorgänge zu Ziffern 1
bis 6 verletzt?
11.8) Wie hoch ist der Schaden, der der Gesellschaft aus den Vorgängen
zu Ziffer 1 bis 6 entstanden ist?
11.9) Inwieweit wurden in der Vergangenheit Annahmen derart
ausgenutzt, dass überhöhte Aktiva ausgewiesen wurden, die auch in
keiner Relation zum IST-Ertrag standen?
11.10) Inwieweit wurden bereits nach der Erkenntnis, dass das Geschäft
nicht rentabel ist, weiter Flächen hinzuerworben, ohne Absicht, diese
zu bewirtschaften, um durch vorweggenommene, überhöhte Aktivierungen
von biologischen Vermögenswerten weiter eine positive Gewinn- und
Verlustrechnung präsentieren zu können?
11.11) Inwieweit wurden im Abschluss 2013 die biologischen
Vermögenswerte und/oder die Pachtvorauszahlungen unrichtig, überhöht
oder irreführend dargestellt, um nicht ein noch niedrigeres
Eigenkapital ausweisen zu müssen?
11.12) Inwieweit kam es in der Vergangenheit zu Transaktionen zwischen
Aktionären der Gesellschaft oder mit einer einem Aktionär
nahestehenden Person und/oder Konzernunternehmen der Asian Bamboo AG,
beispielsweise zum Abschluss oder Übertragung von Kaufverträgen,
Pachtverträgen, Erwerben von Flächen, und inwieweit ist der Asian
Bamboo AG daraus ein Nachteil entstanden, beispielsweise weil die
Verträge nachteilig sind oder weil unangemessene Gegenleistungen
vereinbart wurden? In diesem Zusammenhang sind sämtliche Transaktionen
seit 2007, die ein Volumen von 250.000 Euro (oder in Fremdwährung
umgerechnet 250.000 Euro entsprechen) überschreiten, zu untersuchen.
12. Bestellung eines Sonderprüfers
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor zu
beschließen:
Die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Domstraße
15, 20095 Hamburg, zum Sonderprüfer zu bestellen.
Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem
Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der
Gesellschaft, heranziehen.
Zur weiteren Konkretisierung und Begründung des Sonderprüfungsantrags
tragen die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, und die
DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, vor:
Die Deutsche Balaton AG als Aktionärin der Asian Bamboo AG führt einen
Rechtstreit gegen die Gesellschaft vor dem Landgericht Hamburg. In
diesem Rechtsstreit geht es in erster Linie um die
Kultivierungskosten, insbesondere wie der biologische Vermögenswert
der Gesellschaft berechnet wird. Der Rechtstreit ist noch nicht
entschieden. Das Landgericht Hamburg hat sich jedoch zuletzt
dahingehend geäußert, dass es nicht nachvollziehen könne, wie sich der
biologische Vermögenswert berechne aus den von der Gesellschaft
veröffentlichten Informationen.
Die Gesellschaft ist jedoch verpflichtet, ihren Aktionären gegenüber
Rechenschaft abzulegen und zu erläutern, wie sich der Wert der von ihr
bilanzierten Vermögenswerte berechnet.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft am 12. Mai 2014 einen
Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von 199,9 Millionen Euro für das
Geschäftsjahr 2013 veröffentlicht und darin eine deutliche gesunkene
Ernte mitgeteilt. Unter anderem soll die gesunkene Ernte auf ein
abnehmendes Angebot an landwirtschaftliche Arbeitskräfte und steigende
Löhne für Erntearbeiten zurückzuführen sein. Dies ist jedoch nur dann
plausibel, wenn die Preise für die Erntearbeit so hoch sind, dass sich
die Ernte nicht mehr lohnen würde. Ein derartiger Verlust innerhalb
eines Jahres lässt sich nicht nur mit einem lapidaren Hinweis auf ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
abnehmendes Angebot an landwirtschaftlichen Arbeitskräften erklären.
Die Anfang 2013 kommunizierten Plangrößen wurden deutlich verfehlt.
Der Umsatz verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr um mehr als die
Hälfte, die biologischen Vermögenswerte wurden um 24,7 Millionen Euro
vermindert. Das Konzerneigenkapital sank um mehr als 200 Millionen
Euro auf schlappe 86,7 Millionen Euro. In der Bilanz zum 31. Dezember
2013 betragen die biologischen Vermögenswerte mit 58,294 Millionen
Euro und die Netto-Pachtvorauszahlungen (178,178 - 157,536 Millionen
Euro) 20,642 Millionen Euro, somit in Summe rund 79 Millionen Euro,
was noch immer über 90% des ausgewiesenen Eigenkapitals entspricht.
Worin diese bei Einstellung des Geschäfts und dem Schwenk zum
Immobiliengeschäft resultieren sollen, ist schleierhaft.
Diese Kapitalvernichtung ist unhaltbar und mehr als
erklärungsbedürftig. Es liegen erhebliche Verdachtsmomente vor, die
eine pflichtwidrige Vernichtung von Gesellschafts- und damit
Aktionärsvermögen nahelegen.
In dem Geschäftsbericht der Gesellschaft 2013 heißt es unter dem
Stichwort 'Chancen': 'Die Geschwindigkeit, mit der sich die
chinesische Volkswirtschaft und Gesellschaft verändert, ist
beispiellos.' Die Beispiellosigkeit trifft auch auf die Vernichtung
des Eigenkapitals der Gesellschaft zu, sodass man sich unwillkürlich
fragt, was die Gesellschaft aus den zweifellos bestehenden Chancen
macht. Mit Ad-hoc Mitteilung vom 1. Mai 2014 teilte die Gesellschaft
die Vernichtung ihres Eigenkapitals von 152,3 Millionen Euro auf rund
eine Million Euro nach HGB mit. Der Vorstand der Gesellschaft hat also
innerhalb eines Jahres über 150 Millionen Euro allein auf Ebene der
börsennotierten Asian Bamboo AG verbrannt. Auch im Geschäftsjahr 2012
betrug der Verlust aus der Wertberichtigung des biologischen
Vermögenswertes 56,8 Millionen Euro im Konzern (Geschäftsbericht 2012
Seite 14). Dabei stieg der Marktpreis der Winter-Bambussprossen im
Geschäftsjahr 2012 von 0,84 Euro/kg auf 0,93 Euro/kg, der für
Frühlings-Bambussprossen von 0,19 Euro/kg auf 0,21 Euro/kg, während
die geschätzten Erntekosten für die Winter-Bambussprossen nur um 0,06
Euro/kg stiegen (Geschäftsbericht 2012 Seite 86). Die geschätzten
Erntekosten für die Frühlings-Bambussprossen blieben sogar
unverändert. Der Marktpreis der Baumstämme stieg von 1,91 Euro je
Stamm um 0,31 Euro auf 2,22 Euro je Stamm, während die geschätzten
Erntekosten nur um 0,05 Euro je Stamm stiegen. Wieso die
Kultivierungskosten auf über 370 Euro je ha gestiegen sind im
Geschäftsjahr 2012 ist unerklärlich.
Die jahrelangen Wertberichtigungen auf die biologischen Vermögenswerte
sind beispiellos, insbesondere vor dem Hintergrund der ursprünglich
jahrelangen Erhöhungen und angeblichen Wertsteigerungen. Sie sind
dringend von einem unabhängigen Sonderprüfer zu untersuchen.
Stellungnahme des Vorstands
Das vorstehende Ergänzungsverlangen ist der Gesellschaft am 20. Mai
2014 schriftlich zugegangen.
In der Sache hält der Vorstand das Ergänzungsverlangen, d.h. den
Antrag auf Durchführung einer Sonderprüfung, für unbegründet. Nach dem
Antrag sollen unternehmerische Entscheidungen, die vom Vorstand stets
ausschließlich im Unternehmensinteresse und auf der Grundlage
angemessener Informationen getroffen wurden, überprüft werden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben bei diesen Entscheidungen stets
pflichtmäßig gehandelt. Dass einzelne Maßnahmen und Entscheidungen
nicht den erwarteten Erfolg herbeigeführt haben, kann die Pflicht- und
Rechtmäßigkeit dieser Maßnahmen nach den eindeutigen Bestimmungen des
Aktienrechts jedoch nicht in Frage stellen. Der Vorstand hat auch
stets frei von Eigeninteressen gehandelt. Der Aufsichtsrat der Asian
Bamboo AG ist seinen Überwachungspflichten in vollem Umfang
nachgekommen. Pflichtverstöße sind auch insoweit nicht erkennbar.
Die Durchführung der Sonderprüfung ist nach Auffassung des Vorstands
aus Sicht der Gesellschaft nur kostenträchtig und wird der
Gesellschaft keinen Nutzen bringen. Der Vorstand wird deshalb
vorschlagen, die Annahme des im Rahmen des Ergänzungsverlangens
vorgebrachten Beschlussvorschlages auf Durchführung einer
Sonderprüfung abzulehnen.
Hamburg, im Mai 2014
Asian Bamboo AG
Der Vorstand
23.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Unternehmen: Asian Bamboo AG
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Internet: http://www.asian-bamboo.de
ISIN: DE000A0M6M79
WKN: A0M6M7
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(END) Dow Jones Newswires
May 23, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
