DJ DGAP-HV: Intertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Intertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.05.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Intertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE0006223605 und DE000A1TNWE5 -
- WKN 622360 und A1TNWE -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 10. Juli 2014, um 14:00 Uhr
in das Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Untergeschoss, im
Konferenzraum 'Wildbad Kreuth', Lazarettstraße 33, 80636 München ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Intertainment AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2013, des mit dem Lagebericht für die
Intertainment AG zusammengefassten Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.intertainment.de unter der Rubrik 'Die
Aktie/Die Hauptversammlung' eingesehen werden. Die Unterlagen
werden außerdem auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Alleinvorstand für
das Geschäftsjahr 2013 die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder,
für das Geschäftsjahr 2013 die Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PSP Peters Schönberger GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
des Geschäftsjahres 2014, sofern dieser einer solchen
prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PSP Peters Schönberger GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals I, die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
5.1 § 5 Absatz 3 und 3a der Satzung werden mit
Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlussfassungen über die
Schaffung des genehmigten Kapitals 2014/I aufgehoben.
5.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
7.368.426,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014/I). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
5.3 Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
5.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I
anzupassen.
5.5 § 5 Absatz 3 und Absatz 3a der Satzung werden mit
folgendem Wortlaut neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
7.368.426,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014/I). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014/I anzupassen.
(3a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden bedingten Kapitalia und weitere Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
6.1 Das in § 5 Absatz 6 der Satzung enthaltene
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I), das § 5 Absatz 7 der
Satzung enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II),
das in § 5 Absatz 8 der Satzung enthaltene bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital III) und das in § 5 Absatz 9 der Satzung
enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital IV) werden
ersatzlos aufgehoben; § 5 Absatz 6, Absatz 7, Absatz 8 und
Absatz 9 der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.
6.2 Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 6.1,
dass keine Options- und/oder Bezugsrechte mehr auf Aktien
aus dem Bedingten Kapital I, II, III und IV existieren, die
der Aufhebung entgegenstehen.
6.3 § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 3
ergänzt:
'Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG
durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die
Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach §
125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen
auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf
besteht jedoch nicht.'
7. Beschlussfassung über die Festlegung der Höhe der
Aufsichtsratsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013
Nach § 14 der Satzung der Intertainment AG beschließt über die
Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr diejenige Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweils
abgelaufene Geschäftsjahr abstimmt. Danach erhält der
Vorsitzende die doppelte Vergütung eines einfachen Mitglieds,
der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Intertainment AG erhält
für das Geschäftsjahr 2013 für seine Tätigkeit eine pauschale
Vergütung in Höhe von EUR 5.400,00; der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages,
also EUR 10.800,00 und sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache, also EUR 8.100,00 Zusätzlich erstattet die
Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern eine mögliche auf
ihre Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während
eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Vergleich mit einem früheren Mitglied des Aufsichtsrats
Die Gesellschaft hat am 14., 15. und 19. Mai 2014 einen
dreiseitigen Vergleichsvertrag mit dem vormaligen
Aufsichtsratsmitglied Heribert J. Wiedenhues und der ACE
European Group Limited (ACE) abgeschlossen. Der
Vergleichsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
der Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines
Vergleichsvertrags zwischen der Gesellschaft, dem vormaligen
Aufsichtsratsmitglied Heribert J. Wiedenhues und der ACE
European Group Limited über Ersatzansprüche der Gesellschaft
gegen Herrn Wiedenhues zuzustimmen.
Der Vergleich hat folgenden Gegenstand und wesentlichen
Inhalt:
(1) Die Gesellschaft hat gegenüber Herrn Dr.
Wiedenhues einen Schadensersatzanspruch in Höhe von USD
225.000,00 mit der Begründung geltend gemacht, ihr sei ein
Schaden in dieser Höhe entstanden, weil der Aufsichtsrat der
Entscheidung des Vorstandes zum Erwerb von Ansprüchen gegen
die Commerzbank AG durch die Tochtergesellschaft der
Gesellschaft MH Media Holding GmbH und der Gewährung eines
zum Anspruchserwerb bestimmten, nunmehr notleidenden
Darlehens im Jahre 2009 zugestimmt habe. Der Aufsichtsrat
und damit auch Herr Dr. Wiedenhues hat nach Ansicht der
Gesellschaft den verstorbenen Vorstand Herrn Brockmann nicht
mit der gebotenen Sorgfalt im Zusammenhang mit der
Darlehensgewährung an die MH Media Holding GmbH zum Zwecke
des Erwerbs von Ansprüchen gegen die Commerzbank AG
überwacht. Herr Dr. Wiedenhues war bis zum Ende des Jahres
2009 Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft.
(2) Zur Vermeidung einer langwierigen und im Hinblick
auf die behauptete Schadenshöhe unverhältnismäßig
kostenaufwändigen gerichtlichen Auseinandersetzung über die
Begründetheit des Schadensersatzanspruches sind die Parteien
übereingekommen, ohne Präjudiz für ihren jeweiligen
Standpunkt zur Sach- und Rechtslage einen Vergleich mit den
wesentlichen Merkmalen zu schließen:
(3) ACE verpflichtet sich, zur Abgeltung des von der
Gesellschaft behaupteten Schadenersatzanspruches an diese
einen Betrag von EUR 35.000,00 zu zahlen.
(4) Mit Abschluss und Erfüllung der
Vergleichsvereinbarung sind sämtliche Ansprüche der
Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Verfolgung von Ansprüchen die Commerzbank AG gemäß
vorstehendem Punkt (1) gegenüber Dr. Wiedenhues sowie den
vormaligen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Adams und
Arnsperger und den Erben des verstorbenen Vorstandes
Brockmann abgegolten. Die Gesellschaft verpflichtet sich
gegenüber den Genannten, keine Schadensersatzansprüche aus
§§ 93, 116 AktG oder einer anderen Rechtsgrundlage geltend
zu machen.
(5) Die ACE ist zur Leistung der Abgeltungszahlung
gemäß Punkt (3) nur unter der Voraussetzung bereit, dass
damit jegliche weitere Inanspruchnahme aus dem (bereits im
August 2011 beendeten) Versicherungsvertrag ausgeschlossen
ist.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt,
künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014/I die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, der Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge. Für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll
es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes
Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die
Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand.
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014/I soll
der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte
Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die
Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht
ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
