Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 10.06.2014 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Gigaset AG München Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG mit dem Sitz in München WKN 515 600 ISIN DE0005156004 München, im Juni 2014 Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am 12. August 2014 um 10.00 Uhr im Konferenzzentrum München Hanns-Seidel-Stiftung Lazarettstr. 33 80636 München Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung: TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 6 Das derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2013 ist durch Ausübung der Ermächtigung weitestgehend ausgeschöpft und besteht nur noch in Höhe von EUR 98.509,00. Dieses Genehmigte Kapital 2013 soll deshalb aufgehoben werden. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll zusätzlich zu dem von der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013 beschlossenen Genehmigten Kapital in Höhe von EUR 25.000.000,00 ein weiteres neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen. 2. Das Genehmigte Kapital 2013 und die entsprechende Ermächtigung des Vorstands gem. § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben. 3. In § 4 der Satzung wird Absatz 6 aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.' TOP 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Absatz 8 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe derartiger Schuldverschreibungen ist eine entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 und das hierfür geschaffene Bedingte Kapital ist durch Begebung einer Wandelanleihe in 2013 über EUR 23.340.289,00 weitgehend ausgeschöpft. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, neben der durch die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Bedingten Kapital in Höhe von EUR 9.500.000,00 eine neue zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues Bedingtes Kapital 2014 zu beschließen und die Satzung entsprechend zu ändern. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2019 einmalig oder mehrmals - durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 ('Schuldverschreibungen') zu begeben und - für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und - den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 35.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 35.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen Barleistung auszugeben. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können
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June 10, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)