DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.06.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Gigaset AG
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gigaset AG mit dem Sitz in München
WKN 515 600
ISIN DE0005156004
München, im Juni 2014
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG,
München, am
12. August 2014 um 10.00 Uhr
im
Konferenzzentrum München
Hanns-Seidel-Stiftung
Lazarettstr. 33
80636 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG,
Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag
eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014
zu bestellen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014,
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und entsprechende Änderung der
Satzung in § 4 Absatz 6
Das derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital
2013 ist durch Ausübung der Ermächtigung weitestgehend ausgeschöpft
und besteht nur noch in Höhe von EUR 98.509,00. Dieses Genehmigte
Kapital 2013 soll deshalb aufgehoben werden. Um der Gesellschaft
größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben,
soll zusätzlich zu dem von der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013
beschlossenen Genehmigten Kapital in Höhe von EUR 25.000.000,00 ein
weiteres neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum
11. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 22.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären
steht ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten,
übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
2. Das Genehmigte Kapital 2013 und die entsprechende Ermächtigung des
Vorstands gem. § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
3. In § 4 der Satzung wird Absatz 6 aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum
11. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 22.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären
steht ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten,
übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.'
TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4
Absatz 8
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche
Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als
entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem
Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihm später
unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe
derartiger Schuldverschreibungen ist eine entsprechende Ermächtigung
sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 und das hierfür
geschaffene Bedingte Kapital ist durch Begebung einer Wandelanleihe in
2013 über EUR 23.340.289,00 weitgehend ausgeschöpft.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität zur
Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu erhalten, wird
der Hauptversammlung vorgeschlagen, neben der durch die
Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013 geschaffenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem
Bedingten Kapital in Höhe von EUR 9.500.000,00 eine neue zusätzliche
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues Bedingtes Kapital 2014 zu
beschließen und die Satzung entsprechend zu ändern.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. August 2019 einmalig oder
mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete
Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 150.000.000,00 ('Schuldverschreibungen') zu begeben
und
- für solche von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und
- den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte
auf insgesamt bis zu 35.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu EUR 35.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden und sind gegen Barleistung auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien
berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben
die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in
Gigaset-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags oder des niedrigeren
Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle
gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu
leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht
wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ferner
auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibung entsprechen.
b) Bezugsrecht
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können
auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
c) Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des
Kurses der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten.
Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten maßgeblich. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht
schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw.
Wandlungspreis endgültig festlegt.
bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Bedingungen der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt
werden oder Barkomponenten verändert werden oder
Bezugsrechte eingeräumt werden, wenn die Gesellschaft bis
zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern von Optionsrechten
und/oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde. Das gleiche gilt auch
für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes
der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten führen können. In jedem Fall darf aber
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien höchstens
dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einem
niedrigeren Ausgabepreis entsprechen.
Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen
begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens,
insbesondere Options- bzw. Wandlungspreis, Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer
Options- oder Wandlungspflicht, Festlegung einer baren
Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer Aktien,
Verwässerungsschutz und Options- bzw. Wandlungszeitraum
festzulegen.
2. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 12. August 2014 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. August 2019 gegen
Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus
den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014).
3. Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:
'8. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 12. August 2014 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. August 2019 gegen
Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus
den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014).'
TOP 7
Satzungsänderungen
1. Änderung in § 5 der Satzung
§ 5 Absatz 3 der Satzung bestimmt bisher, dass sich der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gibt. Dies soll nun
insofern geändert werden, dass der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung
für den Vorstand erlässt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 5 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'3. Das Verhältnis der Vorstände untereinander wird durch die
Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt. Die Geschäftsordnung für
den Vorstand erlässt der Aufsichtsrat.'
Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.
2. Änderung in § 6 der Satzung
Im Hinblick auf die Änderung in § 5 der Satzung soll § 6 der Satzung
insofern angepasst werden, dass genehmigungspflichtige Geschäfte des
Vorstands in der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung geregelt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 6 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'4. Abgesehen von den gesetzlich geregelten Fällen bedürfen Maßnahmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
