DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.06.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ecotel communication ag
Düsseldorf
ISIN: DE0005854343
WKN: 585434
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 25. Juli 2014, um 10.00 Uhr
im Lindner Congress Hotel, Lütticher Str. 130, 40547 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für die ecotel
communication ag und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2014
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
5. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die ecotel communication ag hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
30. Juli 2010 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft
zwischenzeitlich vollumfänglich Gebrauch gemacht. Um die
Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang
zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden
Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung aufgehoben und
der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die
sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
24. Juli 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder
durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der
Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot
kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der
von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses
Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis
der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch
Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die
Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf
den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
c) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
d) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), b) und c)
verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien,
über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den
Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
5. Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung ist
die von der Hauptversammlung am 30. Juli 2010 unter
Tagesordnungspunkt VIII. erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben.
6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Johannes Borgmann, hat
sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 30. April
2014 niedergelegt.
Deshalb ist eine Ergänzungswahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses, vor, Frau Dr. Barbara Bludau,
Rechtsanwältin, Of Counsel der P+P Pöllath + Partners
Rechtsanwälte und Steuerberater mbB, München, mit Wirkung ab
Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die
verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, also bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Frau Dr. Bludau übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine sonstigen Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
aus.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufungsbekanntmachung bestehen zwischen Frau Dr. Bludau
und der ecotel communication ag oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der ecotel communication ag oder einem wesentlich
an der ecotel communication ag beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Ziff.
5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen sind.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten
einschließlich eines Lebenslaufs stehen auch über die
Internetadresse http://www.ecotel.de/hv2014 zum Herunterladen
zur Verfügung.
7. Beschlussfassung über die Änderung des bestehenden
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der ecotel communication
ag und der nacamar GmbH
Die ecotel communication ag hat am 07. Mai 2007 mit ihrer 100
%-igen Tochtergesellschaft nacamar GmbH einen
Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist
Grundlage der ertragsteuerlichen Organschaft zwischen diesen
Gesellschaften.
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 bestimmt, dass die steuerliche
Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft in einer
Konstellation wie der hier vorliegenden im Hinblick auf die
Regelung der Verlustübernahme eine sogenannte dynamische
Verweisung, also einen Verweis der Vertragsparteien auf die
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen
Fassung, voraussetzt. Diese neue gesetzliche Anforderung ist
nach einer Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten
des Gesetzes abgeschlossene Verträge zu beachten.
Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen
den vorgenannten Gesellschaften rechtssicher fortführen zu
können, bedarf der Vertrag daher der Änderung zwecks Anpassung
an die neuen gesetzlichen Anforderungen.
Die ecotel communication ag hat daher mit der nacamar GmbH am
20. Mai 2014 eine Änderungsvereinbarung abgeschlossen. Diese
bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der nacamar GmbH, die für den 25.
Juli 2014 vorgesehen ist, auch der Zustimmung der
Hauptversammlung der ecotel communication ag sowie der
Eintragung in das Handelsregister der nacamar GmbH.
Die Änderungsvereinbarung zu dem Ergebnisabführungsvertrag hat
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die ecotel communication ag ist während der
Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der nacamar GmbH
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
- Im Übrigen gilt der Ergebnisabführungsvertrag vom
07. Mai 2007 unverändert fort.
Der Vorstand der ecotel communication ag und die
Geschäftsführung der nacamar GmbH haben einen gemeinsamen
Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in
dem die Änderungen erläutert und begründet werden. Eine
Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich
bestellten Prüfer gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 2.
Halbsatz AktG ist entbehrlich, da die ecotel communication ag
alleinige Gesellschafterin der nacamar GmbH ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Vereinbarung vom 20. Mai 2014 zwischen der ecotel
communication ag und der nacamar GmbH zur Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags vom 07. Mai 2007 wird zugestimmt.
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der nacamar GmbH nebst ihrer
Änderungsvereinbarung, der gemeinsame Bericht des Vorstands
der ecotel communication ag und der Geschäftsführung der
nacamar GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sowie die
auszulegenden Jahresabschlüsse und Lageberichte (die nacamar
GmbH hat Anhänge und Lageberichte wegen Inanspruchnahme der
Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch in
diesem Zeitraum nicht erstellt) liegen vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der ecotel
communication ag, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, zur
Einsicht durch die Aktionäre aus; sie sind auch unter der
Adresse unter http://www.ecotel.de/hv2014 zugänglich. Sie
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.
* * *
Bericht an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 5
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung,
die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über
die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es,
über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse
hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.
Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
