DJ DGAP-HV: F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.09.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
F.A.M.E. AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.06.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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F.A.M.E. AG
Berlin
- ISIN: DE000A0BVVK7//WKN: A0BVVK -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 05. September, um 11:00 Uhr
im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
ein.
Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Minderheitsverlangens gemäß §
122 Abs. 1 AktG der Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH.
Die in dem Einberufungsverlangen enthaltenen sechs Tagesordnungspunkte
sind Gegenstand dieser Einberufung. Höchst vorsorglich wird darauf
hingewiesen, dass Vorschläge der Verwaltung zu den
Tagesordnungspunkten gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht aufzunehmen
sind. Wegen § 124 Abs. 3 Satz 2 AktG ist der vorstehend erwähnte § 124
Abs. 3 Satz 1 AktG nicht anwendbar.
Tagesordnung
1. Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor, die
kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013 zu wählen.
2. Beschlussfassungen über die die Änderung der Firma der
Gesellschaft, der Änderung des Geschäftszwecks sowie andere
Satzungsänderungen
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. Die Firma der Gesellschaft lautet
Deutsche Cannabis AG'
§ 2 Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der
Erwerb, die Verwaltung sowie die Veräußerung von
Beteiligungen an Gesellschaften jedweder Rechtsform,
insbesondere aber nicht ausschließlich solcher
Gesellschaften, die ihren Tätigkeitsschwerpunkt in der
Cannabis-Industrie haben; der Unternehmensgegenstand
erstreckt sich darüber hinaus auf den Erwerb, die
Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen aller Art
an Handelsgesellschaften im In- und Ausland, die Ausübung
der Gesellschafterrechte und -pflichten in Gesellschaften,
in denen Beteiligungen erworben worden sind, sowie die
Investition in in- und ausländischen Unternehmen, ohne
Gesellschafterrechte und -pflichten zu erwerben.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
einzugehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der
Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu fördern.
3. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ähnliche
oder andere Gesellschaften sowie Vertretungen und
Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu gründen, zu
erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie
Unternehmensverträge abzuschließen, wesentliche
Betriebsteile und/oder Geschäftsbereiche auszugliedern, zu
veräußern, auf Tochtergesellschaften oder
Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und/oder sich auf die
Wahrnehmung der Aufgaben einer (Konzern-)
Holdinggesellschaft zu beschränken. Der
Unternehmensgegenstand von Tochter- und
Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der
in vorstehendem Absatz (1) genannte Unternehmensgegenstand,
sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der
Gesellschaft zu fördern.'
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
ausschließlich im Bundesanzeiger.'
3. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. November 2010 gewählt. Hierbei wurde Herr
Heinz Raschdorf für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der
Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2014 beschließen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Herren Meinhard Starostik und Klaus Käsinger wurden für eine Amtszeit,
die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließen wird, zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats gewählt. Gemäß § 14 Absatz 1 findet die
Hauptversammlung jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten 8
Monate eines Geschäftsjahrs statt, weshalb die Aufsichtsratsmandate
der Herren Starostik und Käsinger nach dem 31. August 2012, also dem
spätesten gemäß Satzung vorgesehenen Zeitpunkt für eine
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011
zu beschließen hat, ausgelaufen sind.
Herr Heinz Raschdorf legt mit Ablauf der außerordentlichen
Hauptversammlung am 05. September 2014 sein Aufsichtsratsmandat
nieder.
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt der
Hauptversammlung vor, die folgenden drei Personen zum Ablauf der am
05. September 2014 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 9
Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, erfolgen, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:
a) Rechtsanwalt Ingo Voigt, selbständiger
Rechtsanwalt mit Sitz in Hamburg, Deutschland,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Coffee and friends
Holding AG, Elmshorn
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
b) Dipl.-Kaufmann Hans Jüde, geschäftsführender
Gesellschafter, Essen, Deutschland,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Pfandkredit AG,
Essen
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
c) Randy Shipley, geschäftsführender Gesellschafter,
Chicago, IL, Vereinigte Staaten von Amerika,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Director of Business Development, The ArcView Group, San
Francisco, USA
Board Member, SocialGravity.com, Chicago, USA
Board Member, CrowdFundConnect, Chicago, USA
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat
Herr Ingo Voigt als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
4. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlage sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO 2.255.000,00 um bis zu
EURO 4.510.000,00 auf bis zu EURO 6.765.000,00 erhöht, und zwar durch
Ausgabe von bis zu 4.510.000 neuen - auf den Inhaber lautenden -
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem
EURO. Der Ausgabepreis und der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen
Aktien werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat
zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis beträgt mindestens 1,00 EUR.
Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des
unmittelbaren Bezugsrechts angeboten. Für jeweils eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie können zwei neue - auf den Inhaber lautende -
Stückaktien bezogen werden.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach
der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet
nicht statt. Nicht von den Altaktionären bezogene neue Stückaktien
können von von der Gesellschaft benannten Dritten gezeichnet werden.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum
Ablauf des 28. Februar 2015 mindestens 250.000 neue Stückaktien mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 27, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
einem Anteil am Grundkapital von insgesamt EUR 250.000,00 gezeichnet
sind.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die
Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt
der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung
(Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung
der Kapitalerhöhung anzupassen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung am 15. November 2011 hat den Vorstand
mit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum
14. November 2016 um bis zu insgesamt EUR 1.127.000,00 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen
Gebrauch gemacht. Das bisherige genehmigte Kapital soll aufgehoben und
durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
3.382.500,00 ersetzt werden.
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. November 2011
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. November
2016 um bis zu EUR 1.127.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen,
welche derzeit noch in voller Höhe besteht, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden neuen
genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch
gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
04. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist
dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 04. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist
dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'
d) Erweiterte Bedingungen
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten
a), b) und c) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der
Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 4 über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen
worden sind. Wenn das Grundkapital nach Erhöhung des Grundkapitals
weniger als die angestrebten EUR 6.765.000,00 beträgt, werden Vorstand
und Aufsichtsrat ermächtigt, diesen Beschluss betraglich derart
anzupassen, dass das 'Genehmigte Kapital 2014' maximal 50% des dann
tatsächlichen Grundkapitals entspricht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2014 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister
eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass gleichzeitig
oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue genehmigte Kapital 2014
in das Handelsregister eingetragen wird.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand.
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 27, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
