DJ DGAP-HV: Mologen AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.07.2014 16:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Berichtigung der Veröffentlichung vom 3. Juli 2014
Aufgrund eines Systemfehlers ist der erste Absatz von
Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe c) in der
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung vom 3. Juli 2014
redaktionell nicht korrekt wiedergegeben.
Diese Berichtigung gibt die redaktionell korrekte Fassung wieder.
MOLOGEN AG
Berlin
Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, 13. August 2014, 11.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der Eventpassage,
Kantstraße 8, 10623 Berlin,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des
Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und
damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung
hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für eine
etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder
werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Personen. Mit Beendigung der
Hauptversammlung am 13. August 2014 endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Gregor Kunz und Stefan ten Doornkaat.
Folglich sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.
Herr Kunz und Herr ten Doornkaat stehen für eine Wiederwahl
nicht zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Die folgenden Personen werden mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats gewählt:
a) Herr Oliver Krautscheid, Frankfurt am Main,
Selbständiger Unternehmensberater.
Herr Krautscheid ist Mitglied folgender gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- DESIGN Bau AG, Kiel (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG,
Griesheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Heliocentris Energy Solutions AG, Berlin
(Mitglied des Aufsichtsrats)
b) Herr Dr. Stefan M. Manth, Basel, Schweiz,
Unabhängiger Experte und Berater für Pharma und
Biotechnologie.
Herr Dr. Manth ist Mitglied folgender gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Cardiorentis AG, Zug, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Von den vorgeschlagenen Personen qualifiziert sich
insbesondere Herr Krautscheid aufgrund seiner Ausbildung und
beruflichen Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. §
100 Abs. 5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der MOLOGEN AG und den Organen
der MOLOGEN AG oder einem wesentlich an der MOLOGEN AG
beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mologen.com unter dem
weiterführenden Link 'Investoren', 'Hauptversammlung' als
weitere Informationen zu den Kandidaten ein kurzer Überblick
über ihren Werdegang zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2014, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 16. Juli 2013
durch Beschluss ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der
Satzung geschaffen, welches am 19. Juli 2013 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Das
genehmigte Kapital besteht noch in Höhe von EUR 6.164.980,00
und kann noch bis zum 15. Juli 2018 ausgenutzt werden.
Vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2014 erfolgten
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt EUR
1.541.244,00 und der Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft auf (nach Ausübung von Mitarbeiteroptionen
gegenwärtig) insgesamt EUR 16.973.626,00 sowie um
sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage
ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das derzeitige
genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2014).
Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2014 soll die
gesetzliche Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals
der Gesellschaft, d.h. EUR 8.486.813,00, haben und bis zum 12.
August 2019 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung bestehende
genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c)
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben. Bis
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit
geltenden genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung
im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 12. August 2019 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
8.486.813,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei
gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand um maximal 3 % unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der
Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe c) sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 12. August 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 8.486.813,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom
Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom
Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ein- oder mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand um maximal 3 %
unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die
für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich
sind (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3 Buchstabe c) der
Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
