DJ DGAP-HV: Mologen AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.07.2014 16:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Berichtigung der Veröffentlichung vom 3. Juli 2014
Aufgrund eines Systemfehlers ist der erste Absatz von
Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe c) in der
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung vom 3. Juli 2014
redaktionell nicht korrekt wiedergegeben.
Diese Berichtigung gibt die redaktionell korrekte Fassung wieder.
MOLOGEN AG
Berlin
Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, 13. August 2014, 11.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der Eventpassage,
Kantstraße 8, 10623 Berlin,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des
Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und
damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung
hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für eine
etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder
werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Personen. Mit Beendigung der
Hauptversammlung am 13. August 2014 endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Gregor Kunz und Stefan ten Doornkaat.
Folglich sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.
Herr Kunz und Herr ten Doornkaat stehen für eine Wiederwahl
nicht zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Die folgenden Personen werden mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats gewählt:
a) Herr Oliver Krautscheid, Frankfurt am Main,
Selbständiger Unternehmensberater.
Herr Krautscheid ist Mitglied folgender gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- DESIGN Bau AG, Kiel (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG,
Griesheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Heliocentris Energy Solutions AG, Berlin
(Mitglied des Aufsichtsrats)
b) Herr Dr. Stefan M. Manth, Basel, Schweiz,
Unabhängiger Experte und Berater für Pharma und
Biotechnologie.
Herr Dr. Manth ist Mitglied folgender gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Cardiorentis AG, Zug, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Von den vorgeschlagenen Personen qualifiziert sich
insbesondere Herr Krautscheid aufgrund seiner Ausbildung und
beruflichen Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. §
100 Abs. 5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der MOLOGEN AG und den Organen
der MOLOGEN AG oder einem wesentlich an der MOLOGEN AG
beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mologen.com unter dem
weiterführenden Link 'Investoren', 'Hauptversammlung' als
weitere Informationen zu den Kandidaten ein kurzer Überblick
über ihren Werdegang zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2014, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 16. Juli 2013
durch Beschluss ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der
Satzung geschaffen, welches am 19. Juli 2013 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Das
genehmigte Kapital besteht noch in Höhe von EUR 6.164.980,00
und kann noch bis zum 15. Juli 2018 ausgenutzt werden.
Vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2014 erfolgten
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt EUR
1.541.244,00 und der Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft auf (nach Ausübung von Mitarbeiteroptionen
gegenwärtig) insgesamt EUR 16.973.626,00 sowie um
sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage
ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das derzeitige
genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2014).
Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2014 soll die
gesetzliche Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals
der Gesellschaft, d.h. EUR 8.486.813,00, haben und bis zum 12.
August 2019 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung bestehende
genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c)
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben. Bis
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit
geltenden genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung
im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 12. August 2019 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Korrektur: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
8.486.813,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei
gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand um maximal 3 % unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der
Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe c) sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 12. August 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 8.486.813,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom
Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom
Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ein- oder mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand um maximal 3 %
unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die
für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich
sind (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3 Buchstabe c) der
Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Korrektur: Bekanntmachung -3-
dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2008, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014-1
und Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2008 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuld-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ist zum 1. Juni 2013
ausgelaufen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen
Gebrauch gemacht. Um den Finanzierungsspielraum der
Gesellschaft langfristig zu erweitern, soll der Vorstand
erneut und befristet bis zum 12. August 2019 zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt
werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus
diesen Schuldverschreibungen soll das Bedingte Kapital 2008
aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2014-1 beschlossen
sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008
Das gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung bestehende bedingte
Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.770.739,00 (Bedingtes
Kapital 2008) wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
aa) Grundermächtigung, Ermächtigungszeit,
Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 12. August 2019 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 6.789.451,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Die
Anleiheemissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte und gleichrangige
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die
Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden.
Sofern unter der Leitung der Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') bestehen, können
die Schuldverschreibungen auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen, den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für
eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
bb) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt,
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende
Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw.
die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
cc) Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt, einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts, sowie Einzelheiten
der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
dd) Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können ferner
jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Korrektur: Bekanntmachung -4-
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld
zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
(1) entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen;
(2) oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
(einschließlich) betragen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch
mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts
der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum während der letzten zehn Börsentage vor oder nach
der Endfälligkeit entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen
werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs-
oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustände,
oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für
solche Fälle kann über die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw.
Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch
Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das
Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von
Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung
oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu,
d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen
zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustände; oder
(3) sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals entfällt ('Höchstbetrag'). Von
dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor
erworbene eigene Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können
oder müssen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Korrektur: Bekanntmachung -5-
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ferner ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis
(ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) sowie
Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014-1
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.789.451,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.789.451 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2014-1'). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft
stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und
soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem Bedingten Kapital 2014-1 darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben
der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie
Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen
der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien
oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2014-1 anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2014-1 nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
d) Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird gestrichen, die bisherigen
Absätze 5 bis einschließlich 9 erhalten bei gleich
bleibender Reihenfolge dementsprechend die neuen
Absatznummern 4 bis einschließlich 8, vor den bisherigen
Absatz 10 wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:
'(9) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.789.451,00
durch Ausgabe von bis zu 6.789.451 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2014-1'). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft
stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und
soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen
von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der
Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn
des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie
Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2014-2 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014
Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat)
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und
Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener
Unternehmen (die 'Berechtigten') bis zum 12. August 2016
einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer
Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren, die
insgesamt zum Bezug von bis zu 176.051 neuen
Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigen (die 'Mitarbeiteroptionen').
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird
ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den
Berechtigten zur Umsetzung des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft
anzubieten.
(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer
Bis zu 40 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und bis zu 60 %
auf Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener
Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger
verbundener Unternehmen. Der Kreis der Berechtigten und
der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben,
werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen
Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem
von der Hauptversammlung am 13. August 2014 zu
beschließenden bedingten Kapital 2014-2 gemäß § 4 Absatz
10 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der
Mitarbeiteroptionen wahlweise statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung
gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat
hierüber jeweils allein der Aufsichtsrat zu entscheiden.
Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs
ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird,
am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der
Mitarbeiteroptionen ('Ausübungskurs').
(3) Ausgabefenster
Die Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem
Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines
Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem
Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
('Ausgabefenster') erfolgen.
(4) Ausübungspreis
Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen ist gegen Zahlung des
Ausübungspreises möglich, der - unbeschadet § 9 Abs. 1
AktG - für jede zu beziehende Aktie dem maßgeblichen
Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte
an den Berechtigten entspricht ('Ausübungspreis'). Der für
die Bestimmung des Ausübungspreises maßgebliche Aktienkurs
ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird)
an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des
Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an
den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige
Zuteilung ('maßgeblicher Aktienkurs').
(5) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und
soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Das erste Erfolgsziel (absolute Kurshürde) ist erreicht,
wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird)
in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung
der Mitarbeiteroptionen den Ausübungspreis übersteigt.
Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht,
wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft besser
entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse. Für die
erforderliche Vergleichsrechnung werden als jeweilige
Referenzwerte (100 Prozent) definiert (i) der maßgebliche
Aktienkurs sowie (ii) der arithmetische Mittelwert der
Tagesendstände des DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im
Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand:
des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen. Auf dieser Grundlage muss sich der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die
Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) zwischen dem Tag
der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und dem Tag ihrer
jeweiligen Ausübung gemessen an den jeweiligen
Referenzwerten prozentual besser entwickelt haben als der
DAXsubsector Biotechnology (Performance). Die vorstehende
Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen
mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.
Wird der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse während der Laufzeit des
Mitarbeiteroptionsprogramms oder der Mitarbeiteroptionen,
die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner
Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen
anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem
DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung möglichst nahekommt; gibt es einen solchen
Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von
der Gesellschaft beauftragte Bank mit möglichst vielen
Einzelkursen in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung so berechnet, dass er dem DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse möglichst nahekommt.
(6) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Für Mitarbeiteroptionen, die den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche
Entwicklungen vorzusehen.
(7) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von
Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: nach näherer
Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die
Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts ihr Kapital
erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals
ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass
auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein
proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen
Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
(8) Unverfallbarkeit
Nach Ablauf von zwei Jahren nach Ausgabe von
Mitarbeiteroptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
