DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.08.2014 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
infas Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.07.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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infas Holding Aktiengesellschaft
Bonn
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit
zu der am Freitag, dem 15. August 2014, um 10:30 Uhr
im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn
(Zugang über Kurt-Georg-Kiesinger-Allee 1)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der infas Holding
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts und
des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, §
315 Absatz 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de unter der Rubrik
'Investor Relations News/Hauptversammlung 2014' abrufbar. Die
Unterlagen werden in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsicht ausgelegt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013
in seiner Sitzung am 23. April 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 1.550.328,16 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 540.000,00
einer Dividende von EUR 0,06 je
dividendenberechtigter Aktie
(2) Gewinnvortrag EUR 1.010.328,16
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Bilanzgewinn EUR 1.550.328,16
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013
allein amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Menno Smid, für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats
Der gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft aus drei Personen
bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von den Aktionären zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Sämtliche drei derzeit amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder (Herr Dipl.-Kfm. Udo Christochowitz, Herr
Dipl.-Kfm. Wilhelm Nottenkämper und Herr Mag. Elmar Simma) stehen für
eine weitere Amtszeit zur Verfügung.
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Dr. Klaus Hahn,
dessen Amtszeit wie die Amtszeit von Herrn Nottenkämper und Herrn
Simma regulär mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. August 2014
geendet hätte, hat sein Aufsichtsratsmandat am 31. Oktober 2013
niedergelegt. Daraufhin hat die Gesellschaft eine bis zum Ablauf der
nächsten Hauptversammlung befristete Bestellung eines Nachfolgers beim
zuständigen Gericht beantragt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn
vom 6. November 2013 ist Herr Udo Christochowitz gemäß § 104 Abs. 2
AktG mit Wirkung zum 6. November 2013 zum Aufsichtsratsmitglied der
infas Holding Aktiengesellschaft bestellt worden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dipl.-Kfm. Udo Christochowitz,
wohnhaft in Waldshut-Tiengen, selbständiger
Unternehmensberater, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Christochowitz ist Mitglied in den folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
Effecten-Spiegel AG, Düsseldorf (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Udo Christochowitz verfügt über keine weiteren
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dipl.-Kfm. Wilhelm Nottenkämper,
wohnhaft in Usingen, selbständiger Finanzberater, für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Mitglied
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Wilhelm Nottenkämper verfügt über keine weiteren
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Wilhelm Nottenkämper qualifiziert sich aufgrund seiner
Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Erfahrungen als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Mag. Elmar Simma,
wohnhaft in Bregenz (Österreich), Unternehmensberater bei
Simma & Partner Consulting GmbH, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Mag. Elmar Simma ist Mitglied in den folgenden in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Arlberg-Stiftung, Bregenz (Stiftungsrat)
Herr Mag. Elmar Simma verfügt gegenwärtig über keine weiteren
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder anderen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft hat die Hauptversammlung die
Vergütung für den Aufsichtsrat festzulegen. Die Vergütungshöhe soll
unverändert wie bisher beibehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 - gegenüber der Vergütung für
das Geschäftsjahr 2012 unverändert - wie folgt festzusetzen:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2013
eine feste Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von EUR 14.000,00.
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 1.500 je Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der
genannten Beträge. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem
Ersatz für die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen
Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den
Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und Verwendung eigener Aktien
Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, bedarf es zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Derartige
Ermächtigungen sind bei börsennotierten Gesellschaften weit verbreitet
und üblich. Da die bei der Gesellschaft bisher bestehende Ermächtigung
bis zum 22. August 2014 befristet ist, soll der Hauptversammlung ein
entsprechender neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die
Laufzeit der neuen Ermächtigung soll 5 Jahre betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
a) Die Gesellschaft wird unter Aufhebung der
bisherigen, zum 22. August 2014 auslaufenden Ermächtigung
ermächtigt, bis zum 14. August 2019 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels eines öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen
Angebots.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche
Börse AG um nicht mehr als 5 Prozent über- oder
unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere
kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert
werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu
veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden
Aktien angerechnet, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder
in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von
Unternehmen.
dd) Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und
Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft und
mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten
und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch
einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die
an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege
von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmens beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwenden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der
Vorstandsvergütung Mitgliedern des Vorstands anzubieten
und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. d) dd) Satz
2 und 3 finden entsprechende Anwendung.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis dd) können
auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis dd) und
lit. e) verwendet werden.
h) Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft weiterhin in
die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden.
Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse, eigene Aktien
auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann jeder
verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
