DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.08.2014 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
infas Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.07.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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infas Holding Aktiengesellschaft
Bonn
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit
zu der am Freitag, dem 15. August 2014, um 10:30 Uhr
im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn
(Zugang über Kurt-Georg-Kiesinger-Allee 1)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der infas Holding
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts und
des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, §
315 Absatz 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de unter der Rubrik
'Investor Relations News/Hauptversammlung 2014' abrufbar. Die
Unterlagen werden in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsicht ausgelegt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013
in seiner Sitzung am 23. April 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 1.550.328,16 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 540.000,00
einer Dividende von EUR 0,06 je
dividendenberechtigter Aktie
(2) Gewinnvortrag EUR 1.010.328,16
________________________________________________-
________________________________________________-
___________
Bilanzgewinn EUR 1.550.328,16
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013
allein amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Menno Smid, für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats
Der gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft aus drei Personen
bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von den Aktionären zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Sämtliche drei derzeit amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder (Herr Dipl.-Kfm. Udo Christochowitz, Herr
Dipl.-Kfm. Wilhelm Nottenkämper und Herr Mag. Elmar Simma) stehen für
eine weitere Amtszeit zur Verfügung.
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Dr. Klaus Hahn,
dessen Amtszeit wie die Amtszeit von Herrn Nottenkämper und Herrn
Simma regulär mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. August 2014
geendet hätte, hat sein Aufsichtsratsmandat am 31. Oktober 2013
niedergelegt. Daraufhin hat die Gesellschaft eine bis zum Ablauf der
nächsten Hauptversammlung befristete Bestellung eines Nachfolgers beim
zuständigen Gericht beantragt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn
vom 6. November 2013 ist Herr Udo Christochowitz gemäß § 104 Abs. 2
AktG mit Wirkung zum 6. November 2013 zum Aufsichtsratsmitglied der
infas Holding Aktiengesellschaft bestellt worden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dipl.-Kfm. Udo Christochowitz,
wohnhaft in Waldshut-Tiengen, selbständiger
Unternehmensberater, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Christochowitz ist Mitglied in den folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
Effecten-Spiegel AG, Düsseldorf (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Udo Christochowitz verfügt über keine weiteren
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dipl.-Kfm. Wilhelm Nottenkämper,
wohnhaft in Usingen, selbständiger Finanzberater, für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Mitglied
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Wilhelm Nottenkämper verfügt über keine weiteren
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Wilhelm Nottenkämper qualifiziert sich aufgrund seiner
Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Erfahrungen als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Mag. Elmar Simma,
wohnhaft in Bregenz (Österreich), Unternehmensberater bei
Simma & Partner Consulting GmbH, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Mag. Elmar Simma ist Mitglied in den folgenden in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Arlberg-Stiftung, Bregenz (Stiftungsrat)
Herr Mag. Elmar Simma verfügt gegenwärtig über keine weiteren
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder anderen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft hat die Hauptversammlung die
Vergütung für den Aufsichtsrat festzulegen. Die Vergütungshöhe soll
unverändert wie bisher beibehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 - gegenüber der Vergütung für
das Geschäftsjahr 2012 unverändert - wie folgt festzusetzen:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2013
eine feste Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von EUR 14.000,00.
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 1.500 je Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der
genannten Beträge. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem
Ersatz für die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen
Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den
Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und Verwendung eigener Aktien
Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, bedarf es zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Derartige
Ermächtigungen sind bei börsennotierten Gesellschaften weit verbreitet
und üblich. Da die bei der Gesellschaft bisher bestehende Ermächtigung
bis zum 22. August 2014 befristet ist, soll der Hauptversammlung ein
entsprechender neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die
Laufzeit der neuen Ermächtigung soll 5 Jahre betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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July 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: -2-
a) Die Gesellschaft wird unter Aufhebung der
bisherigen, zum 22. August 2014 auslaufenden Ermächtigung
ermächtigt, bis zum 14. August 2019 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels eines öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen
Angebots.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche
Börse AG um nicht mehr als 5 Prozent über- oder
unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere
kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert
werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu
veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden
Aktien angerechnet, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder
in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von
Unternehmen.
dd) Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und
Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft und
mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten
und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch
einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die
an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege
von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmens beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwenden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der
Vorstandsvergütung Mitgliedern des Vorstands anzubieten
und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. d) dd) Satz
2 und 3 finden entsprechende Anwendung.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis dd) können
auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis dd) und
lit. e) verwendet werden.
h) Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft weiterhin in
die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden.
Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse, eigene Aktien
auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann jeder
verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei
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July 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: -3-
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten
möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen gleichwertigen
Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der
Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien
auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der
Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand
wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich
verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die Veräußerung
eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer älteren Ermächtigung
oder in sonstiger Weise erworben wurden, soll in folgenden Fällen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen
Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die
Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor
der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit dient
dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da sie der
Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Durch sie
können zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
beworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere,
eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu
verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft darüber
hinaus in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu
nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung
eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene
Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und
angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft.
Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser
Ermächtigung unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt
werden. Die Ermächtigung beschränkt sich auf maximal 10
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG
ausgegeben werden. Zum Schutz der Aktionäre ist weiter
vorgesehen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser
Ermächtigung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Zugleich ist zum Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass die
erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden
sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich, d.h. keinesfalls um mehr als 5
Prozent, unterschreitet.
b) Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Flexibilität, auch
eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
Möglichkeit einräumen, ihr sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell
und flexibel ausnutzen zu können.
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der
Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die
etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
c) Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb
angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter - in der Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die
Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen, und
damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden.
Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit,
vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines
Vergütungssystems auch den Mitgliedern des Vorstands
anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von
dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, trifft allein der
Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der
Vorstandsvergütung zuständige Organ.
Die eigenen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Aufsichtsrat kann die an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft bzw. der Vorstand kann die an Mitarbeiter der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die an
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu
gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von
einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
beschaffen und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im Einzelfall
Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen Organe der
Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre
der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über ihre Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG
berichten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wisbert-Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Krefelder Straße 68, 41460 Neuss, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der
Gesellschaft für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu
wählen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die infas
Holding Aktiengesellschaft 9.000.000 Stück nennwertlose Inhaberaktien
ausgegeben, die 9.000.000 Stimmen gewähren.
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln: infas Holding Aktiengesellschaft c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Straße 180 66121 Saarbrücken Fax-Nr.: 0681/9 26 29 29 E-Mail: jutta.blum@hvbest.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 25. Juli 2014 (0:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung anzufordern. Eine Eintrittskarte kann alternativ beim depotführenden Institut angefordert werden; die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse: infas Holding Aktiengesellschaft c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Str. 180 66121 Saarbrücken Fax-Nr.: 0681/9 26 29 29 E-Mail: jutta.blum@hvbest.de Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die E-Mail-Adresse jutta.blum@hvbest.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil (5 Prozent) des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 15. Mai 2014 (0:00 Uhr MESZ)) Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (infas Holding Aktiengesellschaft, Vorstand, Friedrich-Wilhelm-Straße 18, 53113 Bonn) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 15. Juli 2014 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft www.infas-holding.de unter der Rubrik 'Investor Relations News/Hauptversammlung 2014' den Aktionären zugänglich gemacht. Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 31. Juli 2014 (24:00 Uhr MESZ), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de unter der Rubrik 'Investor Relations News/Hauptversammlung 2014' zugänglich gemacht: infas Holding Aktiengesellschaft z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske Friedrich-Wilhelm-Straße 18 53113 Bonn Fax-Nr. 0228/31 00 71 E-Mail: info@infas-holding.de Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. In § 126 Absatz 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de unter der Rubrik 'Investor Relations News/Hauptversammlung 2014' angegeben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
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July 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
