DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2014 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
United Labels Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.07.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Münster
WKN 548956, ISIN DE0005489561
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die
Aktionäre der Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 19. August 2014, um 11.00 Uhr,
in der Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit
folgender
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum
31. Dezember 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH
& Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende
Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 18. August 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu
2.100.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 2.100.000,00 nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die
Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs-
und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten
vereinbart werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options-
bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile, nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt ('Endfälligkeit') vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss
- mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
betragen
oder
- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht muss der Wandlungs- oder
Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der fünf Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in
den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der fünf Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Wandelrechte bzw.
-pflichten können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
vorsehen.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den
Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen in
allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
vorgesehen werden. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen.
b) Bedingtes Kapital 2014/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2014
von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019 begeben werden,
von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 6 ergänzt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der
Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19.
August 2014 von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019
begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
bedingten Kapitals anzupassen.'
6. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
