DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2014 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
United Labels Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.07.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Münster
WKN 548956, ISIN DE0005489561
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die
Aktionäre der Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 19. August 2014, um 11.00 Uhr,
in der Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit
folgender
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum
31. Dezember 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH
& Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende
Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 18. August 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu
2.100.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 2.100.000,00 nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die
Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs-
und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten
vereinbart werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options-
bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile, nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
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DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -2-
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt ('Endfälligkeit') vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss
- mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
betragen
oder
- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht muss der Wandlungs- oder
Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der fünf Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in
den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der fünf Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Wandelrechte bzw.
-pflichten können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
vorsehen.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den
Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen in
allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
vorgesehen werden. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen.
b) Bedingtes Kapital 2014/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2014
von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019 begeben werden,
von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 6 ergänzt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der
Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19.
August 2014 von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019
begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
bedingten Kapitals anzupassen.'
6. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
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DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -3-
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Von dieser Möglichkeit hat die Gesellschaft auf
Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai
2010 teilweise Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität der
Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten,
soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag die vorgenannte
Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine erneute
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die
sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
18. August 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder
durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der
Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot
kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der
von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses
Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis
der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch
Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die
Börse
aa) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
bb) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf
den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
cc) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
dd) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa), bb) und cc)
verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien,
über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den
Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
e) Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung ist
die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter
Tagesordnungspunkt 6. erteilte Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben.
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5
Die vorgeschlagene Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 5 zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 10.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen
Bedingten Kapitals 2014/I mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.100.000,00 soll die
Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitern. Dem Vorstand
soll vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnet werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 1 AktG i. V.
m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung abzugeben, den Aktionären
die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von bereits
ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits
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July 11, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -4-
ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options-/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Dabei werden Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder veräußert werden, sowie Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auf die vorgenannte 10 %-Grenze angerechnet und vermindern diese entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuildung-Verfahrens gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufverträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. Dies stellt sicher, dass eine wesentliche Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierung bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Die Ermächtigung sieht vor, dass für den Wandlungs- bzw. Optionspreis eine bestimmte Berechnungsgrundlage bezüglich des Mindestausgabebetrages vorgegeben wird. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. In den Fällen der Wandlungspflicht muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der fünf Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Durch die Festlegung dieses Mindestbetrages sollen einerseits die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt werden, andererseits aber der Vorstand hinreichend Flexibilität für eine optimale Platzierung der Schuldverschreibung am Markt erhalten. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als
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10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse
der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel
auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können.
So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll insoweit ausgeschlossen
werden, als diese Aktien dazu verwendet werden,
- sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien
außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen
gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können,
ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was
zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell
und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen
zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren
Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu
gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw.
dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen
von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der
Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei
angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich das
Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die
Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
- Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
erfüllen.
Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile
der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus
bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage
versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte
bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die
sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in
welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien
Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein
Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter
Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird
sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa
erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt
zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer
voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der
gesetzlich bestimmten Frist, also bis zum Ablauf des 12.
August 2014 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale
Deutsche WertpapierService Bank AG
WASHV
Landsberger Straße 187
80687 München
Deutschland
Fax: +49 (0)69 509 911 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b
BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser besondere
Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen, hat sich auf den gesetzlich bestimmten
Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den
Beginn des 29. Juli 2014 (0.00 Uhr) ('Nachweisstichtag'), und
muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse vor Ablauf der gesetzlich
bestimmten Frist vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
zum Ablauf des 12. August 2014 (24.00 Uhr), zugehen.
Für die Anmeldung sollten Aktionäre die ihnen über ihr
depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur
Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes
Kreditinstitut zurücksenden. Das depotführende Kreditinstitut
wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung
des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der oben
genannten zentralen Anmeldestelle vornehmen, welche die
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Anmeldung und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft weiterleiten wird.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
2. Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner
Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten
Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§
126b BGB).
Sofern die Vollmacht einer von § 135 AktG erfassten Person
oder Institution erteilt werden soll, weisen wir darauf hin,
dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder
Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: unitedlabels@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch
unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten
lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei
der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und
Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
soll aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf
des 18. August 2014 bei der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§ 126
BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl
abgeben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch
unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen
Stimmen müssen bis einschließlich 18. August 2014 bei der
Gesellschaft unter der vorgenannten, im Abschnitt '2.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung'
angegebenen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sein.
4. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 210.000 Aktien,
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem
Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum
19. Juli 2014, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Gildenstraße 6
48157 Münster
Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die
Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben
gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten, d.h.
mindestens seit dem 19. Mai 2014, 0.00 Uhr, Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs.
1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei
Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu
richten an:
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UNITEDLABELS Aktiengesellschaft,
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag
des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer
Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG
nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung im Internet unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis
zum 04. August 2014, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die
übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären bleiben für die Veröffentlichung
unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge
werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person
enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
Veröffentlichung nach den §§ 126, 127 AktG oder vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
d) Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§
131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
eingesehen werden.
5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft,
über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
abrufbar.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
auch in den Geschäftsräumen der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft, Gildenstraße 6, 48157 Münster,
Deutschland, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage kostenfrei zugesandt.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
werden auch während der Hauptversammlung am 19. August 2014
zugänglich sein.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.200.000
nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
4.200.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Münster, im Juli 2014
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
11.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Unternehmen: United Labels Aktiengesellschaft
Gildenstraße 6
48157 Münster
Deutschland
Telefon: +49 251 3221406
E-Mail: presse@unitedlabels.com
Internet: http://www.unitedlabels.com
ISIN: DE0005489561
WKN: 548956
Börsen: Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
July 11, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
