co.don Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.07.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
co.don Aktiengesellschaft
Teltow
ISIN DE000A1K0227/WKN A1K022
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
co.don Aktiengesellschaft, Teltow (nachfolgend auch die
'Gesellschaft'), die am Mittwoch, den 27. August 2014, 11.00 Uhr im
Hotel Courtyard Berlin, Axel-Springer-Straße 55, 10117 Berlin,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013 und des Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Diese Unterlagen sind im Internet unter
http://www.codon.de/investoren/geschaeftsberichte.html
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der co.don AG am 29. April 2014 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die zu diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Änderung des Genehmigten
Kapitals 2013/I und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand hat die von der Hauptversammlung am 7. August
2013 beschlossene Ermächtigung an den Vorstand in Höhe von
5.554.292 EUR zur Ausgabe von neuen Aktien (Genehmigtes
Kapital 2013/I) mit Beschluss vom 22. April 2014 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital durch Ausgabe von 2.613.784
neuen Aktien auf 13.722.368 Euro erhöht. Die Gesellschaft hat
seitdem ein genehmigtes Kapital in Höhe von 2.940.508 EUR.
Damit der Gesellschaft zukünftig wieder ein genehmigtes
Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe als Instrument zur
Verfügung steht, um bei Bedarf in der erforderlichen Höhe eine
Stärkung ihrer Eigenmittel vorzunehmen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen:
In § 4 (Grundkapital) der Satzung wird Absatz 4 wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
6.861.184 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im
Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG)
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien - zusammen mit der Anzahl eigener
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, und der Anzahl der Aktien die durch
Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen
können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden - insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen
Unternehmen erfolgen und im Interesse der Gesellschaft
liegen. Weiter ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur
Abwendung einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens
der Gesellschaft auszuschließen, um die neuen Aktien an
einen oder mehrere Investoren auszugeben. Darüber hinaus ist
der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
Gesellschaft dringend zusätzliche Mittel zur Finanzierung
von Maßnahmen benötigt, die für ihre wirtschaftliche
Entwicklung von überragender Bedeutung sind und keine
hinreichenden Aussichten bestehen, die benötigte
Finanzierung durch eine Erhöhung des Grundkapitals bei
Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder eine
Fremdfinanzierung zu erreichen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann der
Vorstand auch festlegen, dass die neuen Aktien am Gewinn für
ein abgelaufenes Geschäftsjahr teilnehmen, wenn die
Hauptversammlung bei Ausübung der Ermächtigung durch den
Vorstand keinen Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das abgelaufene Geschäftsjahr gefasst
hat.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der
Tagesordnung nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Punkt 5 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung
der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
auszuschließen, erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch
die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
'Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der
Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der co.don
Aktiengesellschaft. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung des
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten
Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Darüber hinaus sieht die
beantragte Ermächtigung die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses für einen bis auf 10 % des
Grundkapitals beschränkten Teilbetrag vor, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
