3U Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.07.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 27. August 2014, um 11.00 Uhr
im Vila Vita Hotel & Residenz Rosenpark, Raum Vivaldi, Anneliese Pohl
Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die 3U HOLDING AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in
diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen
Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U
HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der
Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse www.3u.net zur
Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr 2014 zum
Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer
für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung bestehender
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der 3U HOLDING
AG, jeweils als herrschendem Unternehmen, und folgenden
Gesellschaften, jeweils als abhängigem Unternehmen:
* 3U TELECOM GmbH i. Gr. (nunmehr 3U TELECOM GmbH),
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen mit der
3U HOLDING AG vom 14. Dezember 2007
* LineCall Telecom GmbH, Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach
Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING AG) vom 22. Dezember 2004
* 010017 Telecom GmbH, Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach
Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING AG) vom 10. Juli 2007
* Discount Telecom S&V GmbH, Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach
Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING AG) vom 10. Juli 2007
* fon4U Telecom GmbH, Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach
Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING AG) vom 22. Dezember 2004
Die 3U HOLDING AG und die vorgenannten abhängigen Unternehmen haben
jeweils am 14. Juli 2014 vereinbart, die zwischen ihnen bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge hinsichtlich der
Regelungen zur Verlustübernahme zu ändern. Durch die Änderungen wird
den neuen gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung einer
steuerlichen Organschaft durch das Gesetz zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts (BGBl. I 2013, S. 285) Rechnung getragen. Dieses
verlangt, die Verlustübernahme in Verträgen mit Gesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH durch dynamischen Verweis auf § 302 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung zu regeln.
Der Inhalt der vorgenannten Änderungsverträge ist daher eine
redaktionelle Anpassung des Wortlauts, der in den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen vorgesehenen Regelungen zur
Verlustübernahme, die bei künftigen Änderungen des § 302 des
Aktiengesetzes eine Änderung des Vertragstextes erübrigt (dynamische
Verweisung). Diese Änderung wird rückwirkend zu Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen des
jeweiligen Änderungsvertrags erstmals erfüllt sind, wirksam.
Daneben werden die Firmen der 3U HOLDING AG und der abhängigen
Unternehmen angepasst, soweit dies aufgrund von Umfirmierungen
erforderlich ist. Weiterhin wird einheitlich für die 3U HOLDING AG als
herrschender Gesellschaft in dem jeweiligen Vertrag zukünftig die
Bezeichnung 'Organträger' und für das abhängige Unternehmen die
Bezeichnung 'Organgesellschaft' verwendet. Dies entspricht der
Bezeichnung der §§ 14 ff. des Körperschaftsteuergesetzes ('KStG'). Es
handelt sich dabei um keine inhaltliche, sondern eine bloße
Fassungsänderung.
Der Kern der Hauptleistungspflichten der Parteien - Gewinnabführung
durch die abhängigen Unternehmen, Verlustübernahme durch die 3U
HOLDING AG und gegebenenfalls Verpflichtung des abhängigen
Unternehmens zur Geschäftsführung auf Weisung und für Rechnung der 3U
HOLDING AG - bleibt jeweils unverändert.
Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Unternehmen haben der
Fortführung der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge in
geänderter Fassung am 14. Juli 2014 jeweils zugestimmt.
Die Fortführung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge in
geänderter Fassung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U
HOLDING AG wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den Änderungsverträgen vom 14. Juli 2014 zu den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und
jeweils der 3U TELECOM GmbH, der LineCall Telecom GmbH, der 010017
Telecom GmbH, der Discount Telecom S&V GmbH und der fon4U Telecom GmbH
andererseits wird zugestimmt.
6. Erneuerung des genehmigten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung enthält in § 3 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital, das den
Vorstand ermächtigte, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR
23.421.120,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlage
und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang
kein Gebrauch gemacht worden. Sie läuft am 27. August 2014 aus. Um der
Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu gewähren, soll der Vorstand erneut ermächtigt
werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 4 der
Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2014
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.421.120,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I), wird, soweit sie
nicht ausgeübt wurde, mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
2. Zur erneuten Schaffung eines genehmigten Kapitals
wird § 3 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in
der Zeit bis zum 26. August 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 17.657.008,- zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
