DJ DGAP-HV: 3U Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2014 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
3U Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.07.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 27. August 2014, um 11.00 Uhr
im Vila Vita Hotel & Residenz Rosenpark, Raum Vivaldi, Anneliese Pohl
Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die 3U HOLDING AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in
diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen
Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U
HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der
Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse www.3u.net zur
Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr 2014 zum
Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer
für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung bestehender
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der 3U HOLDING
AG, jeweils als herrschendem Unternehmen, und folgenden
Gesellschaften, jeweils als abhängigem Unternehmen:
* 3U TELECOM GmbH i. Gr. (nunmehr 3U TELECOM GmbH),
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen mit der
3U HOLDING AG vom 14. Dezember 2007
* LineCall Telecom GmbH, Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach
Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING AG) vom 22. Dezember 2004
* 010017 Telecom GmbH, Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach
Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING AG) vom 10. Juli 2007
* Discount Telecom S&V GmbH, Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach
Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING AG) vom 10. Juli 2007
* fon4U Telecom GmbH, Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach
Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING AG) vom 22. Dezember 2004
Die 3U HOLDING AG und die vorgenannten abhängigen Unternehmen haben
jeweils am 14. Juli 2014 vereinbart, die zwischen ihnen bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge hinsichtlich der
Regelungen zur Verlustübernahme zu ändern. Durch die Änderungen wird
den neuen gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung einer
steuerlichen Organschaft durch das Gesetz zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts (BGBl. I 2013, S. 285) Rechnung getragen. Dieses
verlangt, die Verlustübernahme in Verträgen mit Gesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH durch dynamischen Verweis auf § 302 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung zu regeln.
Der Inhalt der vorgenannten Änderungsverträge ist daher eine
redaktionelle Anpassung des Wortlauts, der in den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen vorgesehenen Regelungen zur
Verlustübernahme, die bei künftigen Änderungen des § 302 des
Aktiengesetzes eine Änderung des Vertragstextes erübrigt (dynamische
Verweisung). Diese Änderung wird rückwirkend zu Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen des
jeweiligen Änderungsvertrags erstmals erfüllt sind, wirksam.
Daneben werden die Firmen der 3U HOLDING AG und der abhängigen
Unternehmen angepasst, soweit dies aufgrund von Umfirmierungen
erforderlich ist. Weiterhin wird einheitlich für die 3U HOLDING AG als
herrschender Gesellschaft in dem jeweiligen Vertrag zukünftig die
Bezeichnung 'Organträger' und für das abhängige Unternehmen die
Bezeichnung 'Organgesellschaft' verwendet. Dies entspricht der
Bezeichnung der §§ 14 ff. des Körperschaftsteuergesetzes ('KStG'). Es
handelt sich dabei um keine inhaltliche, sondern eine bloße
Fassungsänderung.
Der Kern der Hauptleistungspflichten der Parteien - Gewinnabführung
durch die abhängigen Unternehmen, Verlustübernahme durch die 3U
HOLDING AG und gegebenenfalls Verpflichtung des abhängigen
Unternehmens zur Geschäftsführung auf Weisung und für Rechnung der 3U
HOLDING AG - bleibt jeweils unverändert.
Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Unternehmen haben der
Fortführung der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge in
geänderter Fassung am 14. Juli 2014 jeweils zugestimmt.
Die Fortführung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge in
geänderter Fassung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U
HOLDING AG wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den Änderungsverträgen vom 14. Juli 2014 zu den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und
jeweils der 3U TELECOM GmbH, der LineCall Telecom GmbH, der 010017
Telecom GmbH, der Discount Telecom S&V GmbH und der fon4U Telecom GmbH
andererseits wird zugestimmt.
6. Erneuerung des genehmigten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung enthält in § 3 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital, das den
Vorstand ermächtigte, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR
23.421.120,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlage
und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang
kein Gebrauch gemacht worden. Sie läuft am 27. August 2014 aus. Um der
Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu gewähren, soll der Vorstand erneut ermächtigt
werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 4 der
Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2014
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.421.120,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I), wird, soweit sie
nicht ausgeübt wurde, mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
2. Zur erneuten Schaffung eines genehmigten Kapitals
wird § 3 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in
der Zeit bis zum 26. August 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 17.657.008,- zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: 3U Holding AG: Bekanntmachung der -2-
folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der
von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheinen und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen
würde;
c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die
ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind, angerechnet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
3. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes
gilt, falls das Genehmigte Kapital bei Ablauf der
Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
wurde.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gem. § 203 Abs. 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen
Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und
vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem
Aktionär übersandt wird:
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für
die Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 27. August
2014 die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende
Satzung ermächtigt in § 3 Abs. 4 den Vorstand, das Grundkapital in
Höhe von EUR 23.421.120,- durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes
Kapital 2009/I) zu erhöhen. Die Ermächtigung läuft am 27. August 2014
aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als
auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der
Gesellschaft durch Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen über
den 27. August 2014 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene
Vorteile für die Gesellschaft
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von zusammen
EUR 17.657.008,- geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital ermächtigt
den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
17.657.008,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.). Die
Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige
Frist (26. August 2019) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
Genehmigtem Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen,
kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu
können.
3. Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder gegen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen)
sowie zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen,
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die 3U HOLDING
AG muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und
internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im
Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines
Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder
Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die 3U HOLDING AG die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der 3U
HOLDING AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es
kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Ferner soll der Vorstand durch den Bezugsrechtsausschluss in die Lage
versetzt werden, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschafter und mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften auszugeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der
Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die
Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand möchte den Mitarbeitern die Aktien aus dem Genehmigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: 3U Holding AG: Bekanntmachung der -3-
Kapital auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten
können, beispielsweise verbunden mit der Auflage, eine bestimmte Zeit
im Unternehmen zu bleiben. Auch will der Vorstand die Möglichkeit
haben, ein Aktienangebot oder die Aktienausgabe mit weiteren
Bedingungen zu verknüpfen, etwa persönlichen Leistungszielen, Zielen
eines Bereichs oder einer Abteilung, denen der Mitarbeiter angehört,
oder eines Projekts oder Ertragszielen des Unternehmens.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder
der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer 3U HOLDING-Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb gegen Gewährung von 3U HOLDING-Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine
erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien
der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände
andererseits wird das neutrale Wertgutachten einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten
internationalen Investmentbank sein.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den
Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ferner ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital ausgeschlossen
werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein
Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder
Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die
Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird im Übrigen in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
genehmigten Kapitals berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 20.
August 2014 in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes bis spätestens am 20. August 2014 bei der
Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des
6. August 2014 (0.00 Uhr MESZ) beziehen.
Anmeldestelle:
3U HOLDING AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der
Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall
einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt
wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als
elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den
Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte
E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege
stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in
diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann
auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.3u.net unter dem Pfad 'Investor
Relations/Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Es kann zudem
unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per
E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für die
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der
Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken eingehen. Die
Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank
oder stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter
dem Pfad 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre
Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (entspricht 1.765.700 Aktien) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist an folgende Adresse zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 27. Juli
2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:
3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33
35039 Marburg
Fax: 06421 999-1222
E-Mail: hv@3u.net
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und
die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die vorstehend genannte
Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen), bei
Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts
und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5
AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die
Gesellschaft über die Internetseite www.3u.net unter dem Pfad
'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn diese
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. August 2014,
24:00 Uhr (MESZ), mit Begründung (nur bei Gegenanträgen,
Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse zugehen.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen gemäß § 124a AktG
Die Internetseite der 3U HOLDING AG, über die die Informationen nach §
124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.3u.net unter dem Pfad
'Investor Relations/Hauptversammlung'.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in
35.314.016 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.314.016.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Hauptversammlung am 27. August 2014 ist durch Veröffentlichung der
vorstehenden Tagesordnung am 17. Juli 2014 im Bundesanzeiger
einberufen worden. Am gleichen Tag ist die Einberufung Medien zur
Veröffentlichung in der gesamten Europäischen Union i. S. d. § 121
Abs. 4a AktG zugeleitet worden.
Marburg, im Juli 2014
3U HOLDING AG
Der Vorstand
17.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
