GESCO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.07.2014 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GESCO AG
Wuppertal
- ISIN DE000A1K0201 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, dem
28. August 2014, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in der Stadthalle
Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2013/2014 (01.04.2013 bis 31.03.2014)
inklusive des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 28. Mai 2014
den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 28. Mai 2014
gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung
mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch
zugänglich zu machen und liegen daher vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Johannisberg 7, 42103 Wuppertal, und während der Hauptversammlung im
Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und
Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die Unterlagen
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/de zugänglich.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr
2013/2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 7.314.478,60 wie folgt zu
verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 2,20 je Stückaktie auf EUR
das zurzeit dividendenberechtigte Grundkapital 7.314.478,60
(3.325.000 Aktien abzgl. 237 eigene Aktien)
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013/2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Breidenbach und Partner PartG
mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Wuppertal, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2014/2015, sofern eine solche prüferische Durchsicht durchgeführt
wird, zu wählen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung des bestehenden
Gewinnabführungsvertrags mit der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen
GmbH
Am 21. August 2008 wurde zwischen der GESCO AG als herrschendem
Unternehmen und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH,
Erkrath, als abhängiger Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Die Hauptversammlung der GESCO AG hat diesem Vertrag am
selben Tag zugestimmt. Im Jahr 2010 wurde der Vertrag mit Zustimmung
der Hauptversammlung geändert, um Änderungen der rechtlichen
Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen. In dieser Fassung bildet er die
derzeitige Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft zwischen
der GESCO AG als Organträgerin und der MAE Maschinen- und Apparatebau
Götzen GmbH als Organgesellschaft.
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung
und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 hat zu
verschiedenen Änderungen des Körperschaftsteuergesetzes geführt.
Seither sieht § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG vor, dass
Gewinnabführungsverträge mit Organgesellschaften in der Rechtsform der
GmbH zur Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft durch die
Steuerbehörden künftig einen Verweis auf die Regelungen zur
Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
enthalten müssen. Vor diesem Hintergrund soll der bestehende
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GESCO AG und der MAE Maschinen-
und Apparatebau Götzen GmbH an die veränderten steuerrechtlichen
Rahmenbedingungen angepasst werden. Dementsprechend hat die GESCO AG
am 10. Juli 2014 mit der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH
vereinbart, den bestehenden Vertrag in § 2 Abs. 1 zu ändern und gemäß
§ 17 Satz 2 Nr. 2 KStG eine Verlustübernahme durch Verweis auf § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorzusehen. Durch die
Änderungsvereinbarung wurde zudem das Rubrum des
Gewinnabführungsvertrags redaktionell und klarstellend dahingehend
angepasst, dass die Geschäftsadresse der GESCO AG inzwischen
'Johannisberg 7' und nicht mehr 'Döppersberg 19' lautet. Im Übrigen
bleibt der Gewinnabführungsvertrag unverändert.
Die vorstehend beschriebene Änderung des Gewinnabführungsvertrags wird
nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MAE Maschinen-
und Apparatebau Götzen GmbH sowie der Hauptversammlung der GESCO AG
wirksam (§§ 295 Abs. 1 Satz 1 und 2, 293 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des bestehenden
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESCO AG als herrschendem
Unternehmen und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH als
abhängiger Gesellschaft gemäß der Änderungsvereinbarung vom 10. Juli
2014 zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johannisberg 7, 42103
Wuppertal, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/de zugänglich:
- Änderungsvereinbarung vom 10. Juli 2014 zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GESCO AG als herrschendem
Unternehmen und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH
als abhängiger Gesellschaft nebst dem Gewinnabführungsvertrag
in der geänderten Fassung (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293f Abs. 1
Nr. 1 AktG)
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der GESCO AG für
die letzten drei Geschäftsjahre (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293f
Abs. 1 Nr. 2 AktG)
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der MAE
Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH für die letzten drei
Geschäftsjahre (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293f Abs. 1 Nr. 2 AktG)
- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der GESCO AG und
der Geschäftsführung der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen
GmbH (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293a, § 293f Abs. 1 Nr. 3 AktG)
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen. Einer Prüfung der Änderungsvereinbarung bzw. des geänderten
Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) bedurfte
es nicht, weil alle Anteile der abhängigen MAE Maschinen- und
Apparatebau Götzen GmbH sich unmittelbar in der Hand der herrschenden
GESCO AG befinden (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293b AktG). Der Wortlaut der
geänderten Fassung des Gewinnabführungsvertrags ist auch im Anhang
dieser Einberufungsunterlage abgedruckt.
Teilnahmevoraussetzungen
und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2
AktG nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 21. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) unter
der nachstehenden Adresse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
