DJ DGAP-HV: Curanum AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2014 in Bad Nenndorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Curanum AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.07.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Curanum AG
München
- ISIN: DE 000 524070 9 -
- WKN: 524070 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 29. August 2014,
11:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Curanum Betriebs GmbH,
Seniorenresidenz Bad Nenndorf,
Rudolf-Albrecht-Straße 44a, 31542 Bad Nenndorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, des Lageberichts der Curanum AG für das
Geschäftsjahr 2013, des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats zum
Geschäftsjahr 2013 sowie eines erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5
sowie § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.curanum.de im Bereich
'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung' abgerufen werden. Sie liegen ferner vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München) und
in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits am 25. März 2014 gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes festgestellt ist.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Trotz des für das Geschäftsjahr 2013 auszuweisenden Verlustes
ergibt sich unter Verrechnung mit dem Gewinnvortrag aus dem
vergangenen Jahr ein Bilanzgewinn, der auf neue Rechnung
vorgetragen werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 1.181.075,78 in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 mit der CURANUM
Holding GmbH
Die Curanum AG hat mit der CURANUM Holding GmbH am 16. April
2014 einen Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 geschlossen. Dadurch
soll klargestellt werden, dass die in dem ursprünglichen
Vertrag bereits enthaltenen Verweise auf die gesetzliche
Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf
die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung beziehen. Anlass für die Klarstellung gab eine am 26.
Februar 2013 in Kraft getretene Änderung des
Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur
Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts. Die Neufassung des § 17 KStG
sieht vor, dass die für eine steuerliche Organschaft
erforderliche Vereinbarung der Verlustübernahme einen Verweis
auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung enthalten muss, sofern die Tochtergesellschaft keine
Aktiengesellschaft ist.
Der Änderungsvertrag zu dem vorgenannten Unternehmensvertrag
hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Curanum AG ist während der Vertragsdauer
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zur
Verlustübernahme bei der CURANUM Holding GmbH entsprechend
den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung verpflichtet.
* Der weitere Inhalt des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags bleibt unverändert und gilt fort.
Der Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Curanum AG und der
Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH. Er wird
mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
CURANUM Holding GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit
ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderung
eingetragen ist.
Der Vorstand der Curanum AG und die Geschäftsführung der
CURANUM Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§
295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen
erläutert werden (s.u. unter II. dieser Einberufung).
Der vorgenannte Änderungsvertrag wird allerdings erst nach
Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG und Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH sowie
der sich anschließenden Eintragung in das Handelsregister der
CURANUM Holding GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 zwischen der
Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die
Internetseite der Curanum AG im Bereich 'Investor Relations'
über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung'
folgende Unterlagen zugänglich:
* der Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli
2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH,
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM
Holding GmbH,
* der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht
des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers
Wirtschaftstreuhand GmbH, Stuttgart,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft -
Steuerberatungsgesellschaft, über die Prüfung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. Juli
2011 zwischen der Curanum AG, München und der CURANUM
Holding GmbH, München,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding
GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG als Teil dieser
Einberufung (s.u. II.),
* der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht
des vom Landgericht München I gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2,
293c AktG mit Beschluss vom 14. April 2014 (Az.: 5 HK O
7301/14) bestellten Vertragsprüfers Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, über die Prüfung
des Änderungsvertrages vom 16. April 2014 gemäß §§ 295
Abs. 1 Satz 2, 293b AktG,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Curanum AG
für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
* die Jahresabschlüsse der CURANUM Holding GmbH
für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (die CURANUM
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
Holding GmbH hat für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und
2013 aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterung des §
264 Abs. 3 HGB keine Jahresabschlüsse veröffentlicht und
es wurden keine Anhänge und Lageberichte für diese
Geschäftsjahre erstellt).
Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären
zugänglich gemacht.
7. Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom
21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen und
Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Der von der Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss über die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen
Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der
PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH durch die
Korian S.A.) und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der
Satzung ist von Aktionären vor dem Landgericht München I
angefochten worden. Die Gesellschaft hatte im Wege des
aktienrechtlichen Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG beim
OLG München die Feststellung beantragt, dass die Erhebung der
Klagen der Eintragung im Handelsregister nicht entgegensteht.
Diesen Antrag hat das OLG München mit Beschluss vom 18.
Dezember 2013 zurückgewiesen, so dass die Kapitalerhöhung
nicht wirksam geworden ist.
Die Einbringung der PHÖNIX Seniorenzentren
Beteiligungsgesellschaft mbH wurde anschließend
rückabgewickelt, da die Kapitalerhöhung nicht bis zum 28.
Februar 2014 wirksam geworden war, und die Parteien für diesen
Fall bereits im Einbringungsvertrag die Rückabwicklung der
Einbringung vereinbart hatten. Hierüber haben sich die
Parteien auch nochmals mit Vereinbarung vom 11. Februar 2014
verständigt. Die Curanum AG hat zudem den Antrag an das
Handelsregister auf Eintragung des vorgenannten Beschlusses am
27. Februar 2014 zurückgenommen. Vor diesem Hintergrund haben
die Parteien des Anfechtungsverfahrens vor dem Landgericht
München I den Rechtsstreit übereinstimmend für erledigt
erklärt. Da feststeht, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss
nicht mehr durchgeführt werden kann, soll er formell
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7
über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen
Sacheinlagen und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der
Satzung, aufzuheben.
II. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Curanum AG
und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH gemäß §§
295, 293a AktG über den Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu
dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli
2011
1. Allgemeines
Zwischen der Curanum AG mit Sitz in München und der CURANUM
Holding GmbH mit Sitz in München besteht ein Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 (nachfolgend
'Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag'). Das Gesetz zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 erfordert eine
klarstellende Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags. Der Vorstand der Curanum AG und die
Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH erstatten über die
Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
gemeinsam den nachfolgenden Bericht gemäß §§ 295, 293a AktG.
2. Angaben zu den Vertragsparteien
a) Curanum AG
Die Curanum AG mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 114968, ist
eine börsennotierte Aktiengesellschaft und die
Obergesellschaft der Curanum-Gruppe. Satzungsmäßiger
Gegenstand der Gesellschaft ist die Einrichtung, der Betrieb,
die Beratung und die Verwaltung von Fach- und
Rehabilitationskliniken, ärztlichen Versorgungs- und
gesundheitstechnischen Einrichtungen, von Senioren- und
Pflegeheimen sowie des Gaststätten- und Beherbergungsgewerbes.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland
errichten und kann sich an weiteren gleichen oder ähnlichen
Unternehmen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen
sowie alle Geschäfte tätigen, die ihrem Gesellschaftszweck
förderlich und dienlich erscheinen. Die Gesellschaft ist
ferner berechtigt, Kooperationen mit anderen Gesellschaften
zur Erreichung des Gesellschaftszwecks einzugehen sowie
Franchiseverträge abzuschließen.
b) CURANUM Holding GmbH
Die CURANUM Holding GmbH mit Sitz in München ist eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168731.
Die CURANUM Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH & Co. KG mit
dem Sitz in München, deren alleinige Kommanditistin die
Curanum AG ist, hält den einzigen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von EUR 16.600.000,00. Das Stammkapital ist in
entsprechender Höhe vollständig eingezahlt.
Gesellschaftsvertraglicher Gegenstand der CURANUM Holding GmbH
ist das Betreiben von Alten- und Pflegeheimen, deren Planung,
Errichtung und Verwaltung, die Beratung Dritter für
gleichwertige Tätigkeiten, die Erbringung von
Serviceleistungen, die dem Betrieb von Seniorenwohn- und
Pflegeheimen dienen, sowie die Entwicklung, der Erwerb, die
Verpachtung, die Vermietung und der Vertrieb von Immobilien,
insbesondere von Sozialimmobilien. Die Gesellschaft kann
Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter
ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann im Weiteren
für Tochtergesellschaften oder für Gesellschaften, an denen
sie mehrheitlich beteiligt ist, vermögensverwaltend tätig
werden im Sinne einer 'Holding'. Schließlich kann die
Gesellschaft im Falle einer Organträgerschaft ebenfalls im
Sinne einer 'Holding' die Geschäfte leiten (geschäftsleitende
Holding). Die Gesellschaft ist berechtigt, gleiche oder
ähnliche Unternehmen zu gründen, zu pachten, zu erwerben oder
sich an ihnen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In-
und Ausland zu errichten sowie Unternehmensverträge
abzuschließen. Im Übrigen ist sie zu allen Handlungen
berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Die CURANUM Holding GmbH hält die folgenden Beteiligungen:
* doc Orange GmbH, München
* CURANUM Dienstleistung GmbH, München
* CURANUM Betriebs GmbH, München
* CURANUM Betriebs GmbH West, München
* CURANUM Betriebs GmbH Mitte, München (mittelbare
Beteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH)
* Altenheim Betriebsgesellschaft West GmbH, München
* CURANUM Franziskushaus GmbH, Gelsenkirchen
(mittelbare Beteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH)
* CURANUM Liesborn GmbH & Co. KG, München
(mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM Betriebs
GmbH West)
* RIAG Seniorenzentrum 'Ennepetal' GmbH & Co. KG,
München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM
Betriebs GmbH West)
* Bad Schwartauer AVG Altenheim-Vermietung GmbH &
Co. KG, München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die
CURANUM Betriebs GmbH West)
Die CURANUM Holding GmbH hat für das Geschäftsjahr 2013 einen
Verlustausgleich in Höhe von EUR 5.502.750,12 von der Curanum
AG erhalten. Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2013 bei einer
Bilanzsumme von EUR 93.373.117,80 ein Eigenkapital von EUR
73.587.200,76 aus. Für die CURANUM Holding GmbH wurden für die
Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 aufgrund der
Inanspruchnahme der Erleichterungen der Vorschrift des § 264
Abs. 3 des Handelsgesetzbuches keine Jahresabschlüsse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
