DJ DGAP-HV: Curanum AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2014 in Bad Nenndorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Curanum AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.07.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Curanum AG
München
- ISIN: DE 000 524070 9 -
- WKN: 524070 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 29. August 2014,
11:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Curanum Betriebs GmbH,
Seniorenresidenz Bad Nenndorf,
Rudolf-Albrecht-Straße 44a, 31542 Bad Nenndorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, des Lageberichts der Curanum AG für das
Geschäftsjahr 2013, des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats zum
Geschäftsjahr 2013 sowie eines erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5
sowie § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.curanum.de im Bereich
'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung' abgerufen werden. Sie liegen ferner vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München) und
in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits am 25. März 2014 gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes festgestellt ist.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Trotz des für das Geschäftsjahr 2013 auszuweisenden Verlustes
ergibt sich unter Verrechnung mit dem Gewinnvortrag aus dem
vergangenen Jahr ein Bilanzgewinn, der auf neue Rechnung
vorgetragen werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 1.181.075,78 in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 mit der CURANUM
Holding GmbH
Die Curanum AG hat mit der CURANUM Holding GmbH am 16. April
2014 einen Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 geschlossen. Dadurch
soll klargestellt werden, dass die in dem ursprünglichen
Vertrag bereits enthaltenen Verweise auf die gesetzliche
Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf
die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung beziehen. Anlass für die Klarstellung gab eine am 26.
Februar 2013 in Kraft getretene Änderung des
Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur
Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts. Die Neufassung des § 17 KStG
sieht vor, dass die für eine steuerliche Organschaft
erforderliche Vereinbarung der Verlustübernahme einen Verweis
auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung enthalten muss, sofern die Tochtergesellschaft keine
Aktiengesellschaft ist.
Der Änderungsvertrag zu dem vorgenannten Unternehmensvertrag
hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Curanum AG ist während der Vertragsdauer
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zur
Verlustübernahme bei der CURANUM Holding GmbH entsprechend
den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung verpflichtet.
* Der weitere Inhalt des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags bleibt unverändert und gilt fort.
Der Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Curanum AG und der
Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH. Er wird
mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
CURANUM Holding GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit
ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderung
eingetragen ist.
Der Vorstand der Curanum AG und die Geschäftsführung der
CURANUM Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§
295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen
erläutert werden (s.u. unter II. dieser Einberufung).
Der vorgenannte Änderungsvertrag wird allerdings erst nach
Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG und Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH sowie
der sich anschließenden Eintragung in das Handelsregister der
CURANUM Holding GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 zwischen der
Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die
Internetseite der Curanum AG im Bereich 'Investor Relations'
über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung'
folgende Unterlagen zugänglich:
* der Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli
2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH,
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM
Holding GmbH,
* der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht
des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers
Wirtschaftstreuhand GmbH, Stuttgart,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft -
Steuerberatungsgesellschaft, über die Prüfung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. Juli
2011 zwischen der Curanum AG, München und der CURANUM
Holding GmbH, München,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding
GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG als Teil dieser
Einberufung (s.u. II.),
* der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht
des vom Landgericht München I gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2,
293c AktG mit Beschluss vom 14. April 2014 (Az.: 5 HK O
7301/14) bestellten Vertragsprüfers Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, über die Prüfung
des Änderungsvertrages vom 16. April 2014 gemäß §§ 295
Abs. 1 Satz 2, 293b AktG,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Curanum AG
für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
* die Jahresabschlüsse der CURANUM Holding GmbH
für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (die CURANUM
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Curanum AG: Bekanntmachung der -2-
Holding GmbH hat für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und
2013 aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterung des §
264 Abs. 3 HGB keine Jahresabschlüsse veröffentlicht und
es wurden keine Anhänge und Lageberichte für diese
Geschäftsjahre erstellt).
Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären
zugänglich gemacht.
7. Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom
21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen und
Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Der von der Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss über die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen
Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der
PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH durch die
Korian S.A.) und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der
Satzung ist von Aktionären vor dem Landgericht München I
angefochten worden. Die Gesellschaft hatte im Wege des
aktienrechtlichen Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG beim
OLG München die Feststellung beantragt, dass die Erhebung der
Klagen der Eintragung im Handelsregister nicht entgegensteht.
Diesen Antrag hat das OLG München mit Beschluss vom 18.
Dezember 2013 zurückgewiesen, so dass die Kapitalerhöhung
nicht wirksam geworden ist.
Die Einbringung der PHÖNIX Seniorenzentren
Beteiligungsgesellschaft mbH wurde anschließend
rückabgewickelt, da die Kapitalerhöhung nicht bis zum 28.
Februar 2014 wirksam geworden war, und die Parteien für diesen
Fall bereits im Einbringungsvertrag die Rückabwicklung der
Einbringung vereinbart hatten. Hierüber haben sich die
Parteien auch nochmals mit Vereinbarung vom 11. Februar 2014
verständigt. Die Curanum AG hat zudem den Antrag an das
Handelsregister auf Eintragung des vorgenannten Beschlusses am
27. Februar 2014 zurückgenommen. Vor diesem Hintergrund haben
die Parteien des Anfechtungsverfahrens vor dem Landgericht
München I den Rechtsstreit übereinstimmend für erledigt
erklärt. Da feststeht, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss
nicht mehr durchgeführt werden kann, soll er formell
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7
über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen
Sacheinlagen und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der
Satzung, aufzuheben.
II. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Curanum AG
und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH gemäß §§
295, 293a AktG über den Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu
dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli
2011
1. Allgemeines
Zwischen der Curanum AG mit Sitz in München und der CURANUM
Holding GmbH mit Sitz in München besteht ein Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 (nachfolgend
'Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag'). Das Gesetz zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 erfordert eine
klarstellende Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags. Der Vorstand der Curanum AG und die
Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH erstatten über die
Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
gemeinsam den nachfolgenden Bericht gemäß §§ 295, 293a AktG.
2. Angaben zu den Vertragsparteien
a) Curanum AG
Die Curanum AG mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 114968, ist
eine börsennotierte Aktiengesellschaft und die
Obergesellschaft der Curanum-Gruppe. Satzungsmäßiger
Gegenstand der Gesellschaft ist die Einrichtung, der Betrieb,
die Beratung und die Verwaltung von Fach- und
Rehabilitationskliniken, ärztlichen Versorgungs- und
gesundheitstechnischen Einrichtungen, von Senioren- und
Pflegeheimen sowie des Gaststätten- und Beherbergungsgewerbes.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland
errichten und kann sich an weiteren gleichen oder ähnlichen
Unternehmen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen
sowie alle Geschäfte tätigen, die ihrem Gesellschaftszweck
förderlich und dienlich erscheinen. Die Gesellschaft ist
ferner berechtigt, Kooperationen mit anderen Gesellschaften
zur Erreichung des Gesellschaftszwecks einzugehen sowie
Franchiseverträge abzuschließen.
b) CURANUM Holding GmbH
Die CURANUM Holding GmbH mit Sitz in München ist eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168731.
Die CURANUM Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH & Co. KG mit
dem Sitz in München, deren alleinige Kommanditistin die
Curanum AG ist, hält den einzigen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von EUR 16.600.000,00. Das Stammkapital ist in
entsprechender Höhe vollständig eingezahlt.
Gesellschaftsvertraglicher Gegenstand der CURANUM Holding GmbH
ist das Betreiben von Alten- und Pflegeheimen, deren Planung,
Errichtung und Verwaltung, die Beratung Dritter für
gleichwertige Tätigkeiten, die Erbringung von
Serviceleistungen, die dem Betrieb von Seniorenwohn- und
Pflegeheimen dienen, sowie die Entwicklung, der Erwerb, die
Verpachtung, die Vermietung und der Vertrieb von Immobilien,
insbesondere von Sozialimmobilien. Die Gesellschaft kann
Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter
ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann im Weiteren
für Tochtergesellschaften oder für Gesellschaften, an denen
sie mehrheitlich beteiligt ist, vermögensverwaltend tätig
werden im Sinne einer 'Holding'. Schließlich kann die
Gesellschaft im Falle einer Organträgerschaft ebenfalls im
Sinne einer 'Holding' die Geschäfte leiten (geschäftsleitende
Holding). Die Gesellschaft ist berechtigt, gleiche oder
ähnliche Unternehmen zu gründen, zu pachten, zu erwerben oder
sich an ihnen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In-
und Ausland zu errichten sowie Unternehmensverträge
abzuschließen. Im Übrigen ist sie zu allen Handlungen
berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Die CURANUM Holding GmbH hält die folgenden Beteiligungen:
* doc Orange GmbH, München
* CURANUM Dienstleistung GmbH, München
* CURANUM Betriebs GmbH, München
* CURANUM Betriebs GmbH West, München
* CURANUM Betriebs GmbH Mitte, München (mittelbare
Beteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH)
* Altenheim Betriebsgesellschaft West GmbH, München
* CURANUM Franziskushaus GmbH, Gelsenkirchen
(mittelbare Beteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH)
* CURANUM Liesborn GmbH & Co. KG, München
(mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM Betriebs
GmbH West)
* RIAG Seniorenzentrum 'Ennepetal' GmbH & Co. KG,
München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM
Betriebs GmbH West)
* Bad Schwartauer AVG Altenheim-Vermietung GmbH &
Co. KG, München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die
CURANUM Betriebs GmbH West)
Die CURANUM Holding GmbH hat für das Geschäftsjahr 2013 einen
Verlustausgleich in Höhe von EUR 5.502.750,12 von der Curanum
AG erhalten. Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2013 bei einer
Bilanzsumme von EUR 93.373.117,80 ein Eigenkapital von EUR
73.587.200,76 aus. Für die CURANUM Holding GmbH wurden für die
Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 aufgrund der
Inanspruchnahme der Erleichterungen der Vorschrift des § 264
Abs. 3 des Handelsgesetzbuches keine Jahresabschlüsse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Curanum AG: Bekanntmachung der -3-
veröffentlicht und es wurden keine Anhänge und Lageberichte
erstellt; die CURANUM Holding GmbH wird in den
Konzernabschluss der Curanum AG einbezogen.
3. Abschluss und Wirksamwerden des Änderungsvertrags
Die Curanum AG und die CURANUM Holding GmbH haben am
16.04.2014 einen Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 abgeschlossen
(nachfolgend 'Änderungsvertrag').
Zur Wirksamkeit des Änderungsvertrags ist die Zustimmung der
Hauptversammlung der Curanum AG erforderlich. Der Vorstand und
der Aufsichtsrat der Curanum AG werden daher der
Hauptversammlung vorschlagen, dem Änderungsvertrag
zuzustimmen.
Zudem bedarf der Änderungsvertrag zu seiner Wirksamkeit auch
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CURANUM
Holding GmbH. Der Änderungsvertrag wird der
Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH nach
erfolgter Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG zur
Beschlussfassung vorgelegt. Zu ihrer Wirksamkeit bedarf der
Änderungsvertrag des Weiteren der Eintragung in das
Handelsregister der CURANUM Holding GmbH.
4. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des
Änderungsvertrags
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält in § 3
Abs. 1 eine Regelung zur Verlustübernahme. Darin war in der
bislang geltenden Fassung festgelegt, dass die Curanum AG
entsprechend der jeweils gültigen Fassung der Vorschrift des §
302 Absatz 1 AktG verpflichtet ist, jeden während der Laufzeit
des Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht durch die Auflösung von
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) ausgeglichen wird, die
während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden. Im
Übrigen sollen die sonstigen Regelungen des § 302 AktG in der
jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten.
Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
wurde § 17 Satz 2 Nummer 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG)
dahingehend geändert, dass in Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen nunmehr ein Verweis auf § 302 AktG
'in seiner jeweils gültigen Fassung' notwendig ist, um die
Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft zu erfüllen. Die
Verweisung auf § 302 AktG muss also dynamisch sein. Nimmt der
Gesetzgeber in Zukunft Änderungen an § 302 AktG vor, so gelten
diese über die Regelung in dem Änderungsvertrag auch im
Verhältnis zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding
GmbH.
Die derzeit in § 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages geregelte Kombination aus dem
dynamischen Verweis auf § 302 AktG und Wiedergabe des
Wortlauts des § 302 Abs. 1 AktG entspricht nach Ansicht des
Vorstands der Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM
Holding GmbH nicht den neuen Vorgaben des § 17 Satz 2 Nummer 2
KStG. Sollte der Gesetzgeber in Zukunft den Wortlaut des § 302
Abs. 1 AktG ändern, würde der neue Wortlaut aufgrund der
wörtlichen Wiedergabe des dann alten Wortlauts des § 302 Abs.
1 AktG in § 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages nicht, wie durch die Neufassung des
§ 17 Satz 2 Nummer 2 KStG vom Gesetzgeber beabsichtigt,
automatisch für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH gelten.
Insoweit besteht die Gefahr, dass die Finanzverwaltung
zukünftig das Vorliegen der Voraussetzungen der steuerlichen
Organschaft ablehnen könnte.
5. Erläuterung der Regelungen des Änderungsvertrags im
Einzelnen
Der gesetzlichen Neuregelung durch das Gesetz zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts trägt der Änderungsvertrag in Spiegelstrich
1 Rechnung, indem § 3 des geänderten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags nunmehr auf § 302 AktG 'in seiner
jeweils gültigen Fassung' verweist und die bisherige
Wiederholdung des Wortlauts des derzeit geltenden § 302 Abs. 1
AktG insoweit entfällt. Durch diese dynamische Verweisung ohne
Wortlautwiedergabe ist es der Curanum AG weiterhin möglich,
die mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
verbundenen steuerlichen Vorteile für die Curanum-Gruppe zu
sichern.
Weitere Änderungen des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages wurden gemäß Spiegelstrich 2 des
Änderungsvertrags nicht vorgenommen. Die übrigen Bestimmungen
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gelten
unverändert fort.
6. Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche; Vertragsprüfung
Verpflichtungen der Curanum AG zur Leistung von Ausgleichs-
oder Abfindungsansprüchen (§§ 304, 305 AktG) werden durch den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag oder dessen
Änderung mangels außenstehender Gesellschafter nicht
begründet.
Da sich nicht alle Anteile an der CURANUM Holding GmbH in der
Hand der Curanum AG befinden, bedarf es nach § 293b AktG der
Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch
einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer
(Vertragsprüfer). Dies gilt auch, wenn ein bestehender
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geändert werden
soll; in diesem Fall ist der Änderungsvertrag gemäß §§ 295
Abs. 1 Satz 2, 293b AktG von einem gerichtlich bestellten
Vertragsprüfer zu prüfen. Das zuständige Landgericht München I
hat am 14. April 2014 die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß §§ 295 Abs. 1
Satz 2, 293c AktG zum Vertragsprüfer bestellt.
III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes unter der nachfolgend
angegebenen Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bei
der Gesellschaft anmelden.
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bescheinigung des
depotführenden Instituts nachzuweisen. Die Bescheinigung hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, das ist Freitag, der 8. August 2014, 00:00
Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 22. August 2014,
24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 13626351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur
Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach
dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und
Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung.
Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Curanum AG: Bekanntmachung der -4-
Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des
Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er sich nicht von einem
berechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lässt.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender
Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise durch eine Aktionärsvereinigung, ein
Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind der Nachweis des
Anteilsbesitzes und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten gemäß den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Wird die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher
Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber
nachzuweisen, soweit sich aus § 135 i.V.m. § 125 Absatz 5 des
Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann
auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag
der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorzeigt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125
Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder
Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung
und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft der Textform.
Für die Erteilung der Vollmacht oder ihren Widerruf durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des
Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf stehen die folgende
Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Curanum AG
Investor Relations - HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383
E-Mail: ir@curanum.de
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des
Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absätze 8
und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten
Institutionen oder Personen können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der
Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in
einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in
diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Ein Formular, welches zur Vollmachterteilung verwendet werden
kann, kann kostenfrei bei der Gesellschaft unter der
Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00
Uhr) angefordert werden und steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich 'Investor
Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Ein
Vollmachtformular befindet sich auch auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldeten Personen zugesandt wird. Eine Verpflichtung zur
Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur
Bevollmächtigung besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreterin, Frau Caroline Lutz, München,
Mitarbeiterin der Gesellschaft, bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin eine
Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Zur Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ist das
unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die
Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' zum
Herunterladen bereitstehende Vollmacht-/Weisungsformular zu
verwenden. Das Vollmacht-/Weisungsformular kann auch
kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089
2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert
werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig
bei der Depotbank eingehen.
Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
stimmt aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre nur
gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei
Weisungen der Curanum AG. Bei fehlender oder nicht eindeutiger
Weisung muss sich die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt
enthalten. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft darf
das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei
Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sich
die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft der Stimme
enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag
ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der
Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unter Verwendung
des oben genannten Vollmacht-/Weisungsformulars bis spätestens
Mittwoch, den 27. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
nachfolgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
Curanum AG
Investor Relations - HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2383
E-Mail: ir@curanum.de
Alternativ ist eine Übergabe des Vollmacht- und
Weisungsformulars an die Stimmrechtsvertreterin während der
Hauptversammlung möglich.
V. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2
des Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen
Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und
muss der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 29.
Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anschrift lautet:
Curanum AG
Vorstand - HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
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July 18, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den
Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den
Internetseiten der Curanum AG (www.curanum.de im Bereich
'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung') zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz
1, 127 des Aktiengesetzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten
der Tagesordnung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen. Sie können auch
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen werden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Vorschläge von
Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links
'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' zugänglich machen,
wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also bis zum Donnerstag, den 14. August 2014,
24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
Investor Relations - HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383
E-Mail: ir@curanum.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes
vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in
den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von
Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der
vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die
Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des
Aktiengesetzes enthalten. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur
Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des
Aktiengesetzes
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des
Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter
der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen
absehen.
Gemäß § 18 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann
der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, insbesondere zu
Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen
zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten
Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebeiträge der
einzelnen Redner festsetzen.
VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft gemäß § 124a des Aktiengesetzes
Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur
Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich 'Investor
Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung'.
VII. Datum der Bekanntmachung
Die ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2014 wird durch
Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im
Bundesanzeiger am 18. Juli 2014 bekannt gemacht.
VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 18. Juli
2014 ist das Grundkapital der Gesellschaft in 42.507.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine
Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung entfallen davon 405.102 Stückaktien auf
eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte
zustehen.
München, im Juli 2014
Curanum AG
Der Vorstand
18.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Curanum AG
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80335 München
Deutschland
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Fax: +49 89 24206510
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