Deutsche Balaton Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.07.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Heidelberg
Wertpapierkennnummer: 550820
ISIN: DE0005508204
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
am Donnerstag, 28. August 2014, 14:00 Uhr,
im
Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2013, des zusammengefassten Lageberichts für
die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013 und des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2013 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 in
seiner Sitzung am 28. Mai 2014 gebilligt. Mit der Billigung
des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der
festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der
Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
15.464.756,01 wie folgt zu verwenden:
in EUR
Einstellung in andere Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 15.464.756,01
3 A III Nr. 4 HGB
Bilanzgewinn 15.464.756,01
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 27. August 2009 dem Vorstand
erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um bis zu insgesamt 6.300.000,00 Euro durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital), ist am 26. August 2014 ausgelaufen. Die
Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten
gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien
auszuschließen:
1. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben.
2. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.
3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
5. Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist,
dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt
wird.
b) § 6 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
