DJ DGAP-HV: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Palais Prinz Carl, Kornmarkt 1, 69117 Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.07.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Heidelberg
Wertpapierkennnummer: 550820
ISIN: DE0005508204
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
am Donnerstag, 28. August 2014, 14:00 Uhr,
im
Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2013, des zusammengefassten Lageberichts für
die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013 und des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2013 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 in
seiner Sitzung am 28. Mai 2014 gebilligt. Mit der Billigung
des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der
festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der
Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
15.464.756,01 wie folgt zu verwenden:
in EUR
Einstellung in andere Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 15.464.756,01
3 A III Nr. 4 HGB
Bilanzgewinn 15.464.756,01
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 27. August 2009 dem Vorstand
erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um bis zu insgesamt 6.300.000,00 Euro durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital), ist am 26. August 2014 ausgelaufen. Die
Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten
gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien
auszuschließen:
1. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben.
2. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.
3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
5. Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist,
dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt
wird.
b) § 6 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der
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DJ DGAP-HV: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: -2-
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten
gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien
auszuschließen:
1. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben.
2. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.
3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
5. Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist,
dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt
wird.'
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
a) Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27.
August 2009 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. August 2014 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis
zu insgesamt 6.300.000,00 Euro durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Für drei eng begrenzte Fälle hat die
Hauptversammlung mit dem Beschluss vom 27. August 2009 den
Vorstand außerdem ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
bei einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten
Kapital auszuschließen. Die Gesellschaft hat seit
Wirksamwerden des vorgenannten Beschlusses bis zum Auslaufen
der Ermächtigung am 26. August 2014 von dem genehmigten
Kapital keinen Gebrauch gemacht.
Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist auch
künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft
von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem
durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft
werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden. Die
Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende
Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen.
Solche Geschäftschancen lassen sich oftmals nur nutzen, wenn
bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns eine
gesicherte Finanzierung der entsprechenden Transaktion zur
Verfügung steht. Aktiengesellschaften wird mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals ein Instrument zur
Verfügung gestellt, mit welchem die Verwaltung durch die
Hauptversammlung, zeitlich befristet und betragsmäßig auf
maximal die Hälfte des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals begrenzt, ermächtigt werden kann,
das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll erneut ein
genehmigtes Kapital beschließen, und zwar in Höhe von
5.820.212,00 Euro. Das genehmigte Kapital soll dabei sowohl
für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt
werden können.
b) Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht
unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter
Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum
Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine
entsprechende Regelung vor.
Jedoch soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, über einen Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch
in einer Reihe weiterer Fälle zu entscheiden.
c) Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der
Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der
Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung
festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis
ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien
gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z.
B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht
ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt
werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär
sind in der Regel gering und werden durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand
für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer
Aktienausgabe.
d) Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin
berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder
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Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der Deutsche Balaton im Sinne
von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu
können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde.
Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies
vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung
oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein
Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre weil sie von ihrem Options- und/oder
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre
Options- und/oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden
wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht
durch eine Verringerung des Options- und/oder
Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer
Ausgabekurs für die bei Wandlung und/oder Optionsausübung
auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflichten unter Gewährung eines
entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der
Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung
des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können,
wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die
Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen
Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und
eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des zum jeweiligen
Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese
10 % sind nach dem Beschlussvorschlag diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch
diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz im Einklang mit
§§ 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung
getragen, indem die Beteiligungsquote der Aktionäre auch bei
einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung
eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) so weit wie möglich erhalten bleibt. Jeder
Aktionär kann außerdem zur Aufrechterhaltung seiner
relativen Beteiligungsquote und seines relativen
Stimmrechtsanteils Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
ausgegeben werden. Damit ist sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 3 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden, die im Interesse aller Aktionäre liegen.
f) Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszuschließen.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
auf nationalen und internationalen Märkten rasch und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich auch aus
Verhandlungen heraus die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb
auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die
Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben,
kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien
wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür
meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung
und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden
sind, zum anderen aufgrund der bestehenden
Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der
Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht
möglich wäre. Durch die Höhe des vorgeschlagenen genehmigten
Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll
sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei
es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden
können.
g) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
