DJ DGAP-HV: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Palais Prinz Carl, Kornmarkt 1, 69117 Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.07.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Heidelberg
Wertpapierkennnummer: 550820
ISIN: DE0005508204
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
am Donnerstag, 28. August 2014, 14:00 Uhr,
im
Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2013, des zusammengefassten Lageberichts für
die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013 und des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2013 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 in
seiner Sitzung am 28. Mai 2014 gebilligt. Mit der Billigung
des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der
festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der
Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
15.464.756,01 wie folgt zu verwenden:
in EUR
Einstellung in andere Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 15.464.756,01
3 A III Nr. 4 HGB
Bilanzgewinn 15.464.756,01
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 27. August 2009 dem Vorstand
erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um bis zu insgesamt 6.300.000,00 Euro durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital), ist am 26. August 2014 ausgelaufen. Die
Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten
gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien
auszuschließen:
1. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben.
2. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.
3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
5. Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist,
dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt
wird.
b) § 6 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der
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July 22, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: -2-
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten
gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien
auszuschließen:
1. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben.
2. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.
3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
5. Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist,
dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt
wird.'
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
a) Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27.
August 2009 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. August 2014 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis
zu insgesamt 6.300.000,00 Euro durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Für drei eng begrenzte Fälle hat die
Hauptversammlung mit dem Beschluss vom 27. August 2009 den
Vorstand außerdem ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
bei einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten
Kapital auszuschließen. Die Gesellschaft hat seit
Wirksamwerden des vorgenannten Beschlusses bis zum Auslaufen
der Ermächtigung am 26. August 2014 von dem genehmigten
Kapital keinen Gebrauch gemacht.
Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist auch
künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft
von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem
durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft
werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden. Die
Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende
Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen.
Solche Geschäftschancen lassen sich oftmals nur nutzen, wenn
bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns eine
gesicherte Finanzierung der entsprechenden Transaktion zur
Verfügung steht. Aktiengesellschaften wird mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals ein Instrument zur
Verfügung gestellt, mit welchem die Verwaltung durch die
Hauptversammlung, zeitlich befristet und betragsmäßig auf
maximal die Hälfte des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals begrenzt, ermächtigt werden kann,
das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll erneut ein
genehmigtes Kapital beschließen, und zwar in Höhe von
5.820.212,00 Euro. Das genehmigte Kapital soll dabei sowohl
für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt
werden können.
b) Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht
unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter
Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum
Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine
entsprechende Regelung vor.
Jedoch soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, über einen Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch
in einer Reihe weiterer Fälle zu entscheiden.
c) Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der
Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der
Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung
festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis
ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien
gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z.
B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht
ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt
werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär
sind in der Regel gering und werden durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand
für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer
Aktienausgabe.
d) Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin
berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder
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July 22, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: -3-
Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der Deutsche Balaton im Sinne
von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu
können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde.
Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies
vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung
oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein
Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre weil sie von ihrem Options- und/oder
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre
Options- und/oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden
wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht
durch eine Verringerung des Options- und/oder
Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer
Ausgabekurs für die bei Wandlung und/oder Optionsausübung
auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflichten unter Gewährung eines
entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der
Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung
des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können,
wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die
Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen
Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und
eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des zum jeweiligen
Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese
10 % sind nach dem Beschlussvorschlag diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch
diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz im Einklang mit
§§ 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung
getragen, indem die Beteiligungsquote der Aktionäre auch bei
einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung
eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) so weit wie möglich erhalten bleibt. Jeder
Aktionär kann außerdem zur Aufrechterhaltung seiner
relativen Beteiligungsquote und seines relativen
Stimmrechtsanteils Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
ausgegeben werden. Damit ist sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 3 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden, die im Interesse aller Aktionäre liegen.
f) Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszuschließen.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
auf nationalen und internationalen Märkten rasch und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich auch aus
Verhandlungen heraus die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb
auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die
Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben,
kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien
wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür
meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung
und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden
sind, zum anderen aufgrund der bestehenden
Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der
Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht
möglich wäre. Durch die Höhe des vorgeschlagenen genehmigten
Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll
sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei
es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden
können.
g) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter
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July 22, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: -4-
Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug
anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts
insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich
lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da
materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr
gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft
erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung
gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines
Kreditinstitut oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen
Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.
h) Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils
im Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird das
genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nur
nutzen und der Aufsichtsrat hierzu seine Zustimmung
erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung durch
Vorstand und Aufsichtsrat im wohlverstandenen
Gesellschaftsinteresse und dem Interesse ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unterrichten.
6. Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der
Balaton Agro Invest AG
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (Organträger) und ihre
100%-ige Tochtergesellschaft, die Balaton Agro Invest AG mit
Sitz in Heidelberg (Organgesellschaft), beabsichtigen einen
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter
anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft. Der Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages soll nach Zustimmung der
Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und
der Hauptversammlung der Balaton Agro Invest AG erfolgen. Die
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft beabsichtigt als alleinige
Aktionärin der Balaton Agro Invest AG, dem
Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft schlagen der Hauptversammlung vor, dem
Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft als Organträger und der Balaton
Agro Invest AG als Organgesellschaft in der nachfolgend
wiedergegebenen Entwurfsfassung zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag soll den folgenden Inhalt haben:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim, HRB
338172
- nachfolgend 'Organträger' genannt -
und
Balaton Agro Invest AG mit dem Sitz in Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim, HRB
711465
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Der Organträger ist seit Gründung der Organgesellschaft im
Jahr 2011 im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 1 KStG an der
Organgesellschaft beteiligt. Zur Errichtung einer Organschaft
im Sinne der §§ 14 ff. KStG vereinbaren die Parteien hiermit
das Folgende:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Es gelten die
Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können - soweit
rechtlich zulässig - auf Verlangen des Organträgers
aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige
Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der
Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht
als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches
gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
§ 2 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in ihrer jeweils
gültigen Fassung.
§ 3 Fälligkeit, Abschlagszahlungen, Verzinsungen
(1) Der Anspruch auf Auszahlung eines Gewinns nach §
1 dieses Vertrages entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages
der Organgesellschaft und wird am Tag nach der Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der
Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages nach § 2
dieses Vertrages wird mit Ablauf des Bilanzstichtages der
Organgesellschaft, spätestens jedoch mit Beendigung dieses
Vertrages, fällig.
(2) Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der
Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
sofern und soweit eine Abschlagszahlung gemäß § 59 AktG
gezahlt werden könnte. Die Organgesellschaft kann Vorschüsse
auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu
vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche
Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Der
Organträger ist berechtigt, während des laufenden
Geschäftsjahres jederzeit Verluste der Organgesellschaft
auszugleichen.
(3) Abschlagszahlungen gemäß Absatz 2 sind
unverzinslich.
(4) Über Gewinn-Vorababführungen gemäß Abs. 2 Satz 1
und unterjährige Verlustausgleichsleistungen gemäß Abs. 2
Satz 2 und 3 wird zum Ablauf des Geschäftsjahres
abgerechnet. Übersteigt der Betrag der
Gewinn-Vorababführungen den nach § 1 Abs. 1 dieses Vertrages
von der Organgesellschaft abzuführenden Gewinn, so hat der
Organträger den überschießenden Betrag unverzüglich der
Organgesellschaft zu erstatten. Übersteigt der Betrag der
unterjährigen Verlustausgleichsleistungen den nach § 2
dieses Vertrages vom Organträger auszugleichenden Verlust,
so hat die Organgesellschaft den überschießenden Betrag
unverzüglich dem Organträger zu erstatten.
(5) Ein Forderungssaldo der Organgesellschaft
gegenüber dem Organträger ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt
bis zum Ausgleich gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen.
Ein Forderungssaldo des Organträgers gegenüber der
Organgesellschaft ist ebenfalls ab dem Fälligkeitszeitpunkt
bis zum Ausgleich gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen.
§ 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und beginnt
bezüglich der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme
rückwirkend zum 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, sofern der Vertrag
bis einschließlich 31. Dezember 2014 in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird. Sollte
sich die Eintragung des Vertrages über den 31. Dezember 2014
hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit ab dem 1.
Januar, 0:00 Uhr, desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in
das Handelsregister eingetragen wird.
(2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum
Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, frühestens
jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt
werden, nach dessen Ablauf die für eine körperschafts- und
gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich erforderliche
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July 22, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
Mindestvertragslaufzeit (nachfolgend die 'Mindestlaufzeit')
erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; §
14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2
GewStG).
(3) Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere auch dann vor,
a) wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus
anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger im
steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen
Maßnahme nicht mehr vorliegen;
b) wenn der Organträger die Beteiligung an der
Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt;
oder
c) wenn der Organträger oder die Organgesellschaft
verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(4) Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine
ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber
einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag
desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt,
für welches die Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen
Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
§ 5 Zustimmungsvorbehalt
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils
der Hauptversammlungen der vertragsschließenden Parteien
geschlossen.
§ 6 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder
zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten,
sofern sie den Punkt bedacht hätten.'
Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des
Vorstands der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und des
Vorstands der Balaton Agro Invest AG zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft und der Balaton Agro Invest AG gem. § 293a
Abs. 1 AktG näher erläutert. Der gemeinsame Bericht sowie die
übrigen zu diesem Tagesordnungspunkt zugänglich zu machenden
Unterlagen gemäß § 293 f AktG sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung sowie zur
Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße
1, 69120 Heidelberg) zugänglich gemacht. Sie werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
7. Änderung von § 10 der Satzung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 10 Absatz 1 und 2
der Satzung wie folgt zu ändern:
'(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt
dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, vertreten diese die
Gesellschaft gemeinschaftlich.
(2) Der Aufsichtsrat kann einzelne
Vorstandsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft allein zu
vertreten. Der Aufsichtsrat kann auch Vorstandsmitglieder
bestimmen, die berechtigt sind, die Gesellschaft gemeinsam
mit einem anderen bestimmten Vorstandsmitglied oder mit
einem bestimmten Prokuristen zu vertreten.'
8. Änderung von § 18 Absatz 3 der Satzung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 18 Absatz 3 der
Satzung wie folgt zu ändern:
'(3) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft
statt oder in einem anderen Ort mit mindestens 150.000
Einwohnern eines Mitgliedsstaates der Europäischen Union (mit
Ausnahme der Überseegebiete) oder der Schweiz.'
9. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 28. August 2014.
Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen
sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende
Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Wilhelm Konrad Thomas Zours, mit Wohnort
Heidelberg, Vorstandsmitglied der VV Beteiligungen AG und
der DELPHI Unternehmensberatung AG, jeweils mit Sitz in
Heidelberg.
b) Dipl.-Kfm. Philip Andreas Hornig, mit Wohnort
Mannheim, selbständiger Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
in Mannheim.
c) Dr. Burkhard Schäfer, mit Wohnort Mannheim,
selbständiger Unternehmensberater.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend
aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in weiteren
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Wilhelm Konrad Thomas Zours
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Beta Systems Software AG, Berlin
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours übt keine Mandate in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien aus.
Dipl.-Kfm. Philip Andreas Hornig
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* ConBrio Beteiligungen AG, Heidelberg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg
* DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft,
Heidelberg
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Prisma Equity AG, Heidelberg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* VV Beteiligungen Aktiengesellschaft
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Philip Andreas Hornig übt keine Mandate in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien aus.
Dr. Burkhard Schäfer
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* ABC Beteiligungen AG, Heidelberg
* ConBrio Beteiligungen AG, Heidelberg
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft,
Heidelberg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* GPXS Services AG, München
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Mistral Media AG, Köln
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* VV Beteiligungen Aktiengesellschaft
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Dr. Burkhard Schäfer übt keine Mandate in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien aus.
10. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Ausliegende Unterlagen (Zugänglichmachung der
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1, der Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 5 sowie der Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 6)
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Deutsche Balaton
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