DJ DGAP-HV: P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.09.2014 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.07.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
Wiesbaden
Wertpapier-Kennnummer: 691 340
ISIN: DE 0006913403
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 2. September 2014,
um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ)
in der Wiesbadener Casino-Gesellschaft,
Friedrichstr. 22, 65185 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts,
jeweils für das Geschäftsjahr 2013/2014, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013/2014
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31.
März 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am
31. März 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Im Zuge der Veräußerung der Anteile an der Mehrheitsaktionärin
der P&I Personal & Informatik AG, der Argon GmbH, an den
Finanzinvestor HgCapital haben die bisherigen Mitglieder des
Aufsichtsrats Dr. Thorsten Dippel und Michael Wand ihre
Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum 1. Februar 2014
niedergelegt. Vor diesem Hintergrund hat das Amtsgericht
Wiesbaden auf Antrag des Vorstands mit Beschluss vom 10.
Februar 2014, berichtigt durch Beschluss vom 13. Februar 2014,
Herrn Kai Romberg und Herrn Justin von Simson gem. § 104 Abs.
1 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend
der in Ziffer 5.4.3 Satz 2 niedergelegten Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex war der Antrag auf
gerichtliche Bestellung von Herrn Kai Romberg und Herrn Justin
von Simson zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der P&I Personal &
Informatik AG bis zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung
befristet.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz
1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner
zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
(a) Herrn Kai Romberg, wohnhaft in Berg, Deutschland,
Geschäftsführer der HgCapital Verwaltungs GmbH, in den
Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab dem
Ende der Hauptversammlung, die über die Wahl beschließt, bis
zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt.
Herr Romberg ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Aufsichtsrates der Lumesse Global
Limited, Großbritannien,
- Mitglied des Aufsichtsrates der TeamSystem
Holding S.p.A., Italien.
(b) Herrn Justin von Simson, wohnhaft in München,
Deutschland, Geschäftsführer der HgCapital Verwaltungs GmbH,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung
ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Wahl
beschließt, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019
beschließt.
Herr Justin von Simson ist kein Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall der Wahl der
vorgeschlagenen Personen der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn
Thomas Volk erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.
Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass Herr Kai Romberg
und Herr Justin von Simson Geschäftsführer der HgCapital
Verwaltungs GmbH sind, die wie die Argon GmbH ebenfalls eine
Gesellschaft der Hg Gruppe ist. Insoweit besteht zwischen
Herrn Kai Romberg und Herrn Justin von Simson einerseits und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bzw.
einem mit ihm verbundenen Unternehmen andererseits eine
geschäftliche Beziehung i.S. der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen
der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zur P&I Personal &
Informatik AG, ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bzw. ein mit ihm verbundenes Unternehmen
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das am
31. März 2015 endende Geschäftsjahr 2014/2015 als
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Argon GmbH,
München, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem.
§§ 327a ff. AktG
Die Argon GmbH mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 190110, ist
unmittelbar mit insgesamt 7.346.708 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien am Grundkapital der P&I Personal & Informatik AG
beteiligt (Stand: 7. Juli 2014). Das Grundkapital der P&I
Personal & Informatik AG beträgt 7.700.000,00 Euro und ist
eingeteilt in 7.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Damit hält die Argon GmbH mehr als 95 % des Grundkapitals der
P&I Personal & Informatik AG und ist deren Hauptaktionärin im
Sinne des § 327a Abs.1 Satz 1 AktG.
Die Argon GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff.
AktG geregelten Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Aktien der
Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog.
aktienrechtlicher Squeeze Out). Mit Schreiben vom 5. Mai 2014
hat die Argon GmbH das Verlangen an den Vorstand der P&I
Personal & Informatik AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen
zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der P&I Personal &
Informatik AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über
die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf
die Argon GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung fassen kann. Mit Schreiben vom 3.
Juli 2014 an den Vorstand der P&I Personal & Informatik AG hat
die Argon GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die
Barabfindung auf 70,66 Euro je auf den Inhaber lautende
Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 7.
Juli 2014 hat die Argon GmbH die Voraussetzungen für die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und
die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung
erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die
Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein
Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
als dem durch das Landgericht Frankfurt a.M. ausgewählten und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 23, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
durch Beschluss vom 6. Mai 2014 bestellten sachverständigen
Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
geprüft und bestätigt. Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat hierüber am
8. Juli 2014 einen Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2
bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Argon GmbH dem Vorstand der P&I Personal &
Informatik AG eine Gewährleistungserklärung der SEB AG gemäß §
327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt
die SEB AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Argon
GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der P&I
Personal & Informatik AG einschließlich etwaiger Zinsen zu
zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der P&I Personal & Informatik AG mit Sitz
in Wiesbaden (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff.
AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin Argon
GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 190110, zu zahlenden
Barabfindung in Höhe von EUR 70,66 je auf den Inhaber
lautende Stückaktie der P&I Personal & Informatik AG auf die
Hauptaktionärin übertragen.'
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 7.700.000,00 Euro in
7.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme,
so dass die Gesamtzahl der Stimmen 7.700.000 beträgt. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 168.873 Aktien als eigene Aktien, aus denen
ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.
2. Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 26. August
2014 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet und
ihr gegenüber den durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer
Sprache erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn
des 12. August 2014 (0:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag')
Aktionär der Gesellschaft waren. Auch der Nachweis bedarf der
Textform. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
sind an die folgende Adresse zu richten:
DZ BANK AG
c/o dwpbank
WASHV
Landsberger Straße 187
D-80687 München
Telefax: (069) 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des
maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur Anmeldung
zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der
Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den
Zugang zur Hauptversammlung.
Wir bitten Sie um Verständnis, dass für jeden angemeldeten
Aktionär nur eine Eintrittskarte versandt wird.
3. Stimmrecht und Nachweisstichtag
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur
derjenige, der den in Ziffer II. 2. erwähnten Nachweis über
seine Berechtigung erbracht hat. Für die Berechtigung zur
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ist damit
ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht gesperrt. Aktionäre können also weiterhin frei über ihre
Aktien verfügen. Aktionäre, die über ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag verfügen, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Nach dem
Nachweisstichtag erworbene Aktien berechtigen den Erwerber
nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und vermitteln
auch kein Stimmrecht.
4. Stimmrechtsvertretung
4.1 Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner
Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis zur
Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei
Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter
Ziffer II. 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das der
Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular genutzt werden.
Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internet-Adresse der
Gesellschaft www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor
Relations abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) in Textform
an die Gesellschaft an folgende Adresse gesandt werden
P&I Personal & Informatik AG
Investor Relations
Kreuzberger Ring 56
D-65205 Wiesbaden
Telefax: (0611) 7147-125
E-Mail: aktie@pi-ag.com
oder (2) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt
werden. Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der
Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes
ergibt - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die
vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten
Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet
werden.
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch in Textform
am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
4.2 Stimmrechtsvertretung durch Kreditinstitute, nach
§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestellte Institute oder Unternehmen bzw.
Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs.
8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß
gelten (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, an ein nach § 135
Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bzw. an eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person, für die nach § 135 Abs.
8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß
gelten, erteilt wird, bedarf die Vollmachtserteilung, ihr
Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung nach den
gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es,
wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird. Kreditinstitute, nach § 135 Abs. 10, § 125
Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellte Institute
oder Unternehmen bzw. Aktionärsvereinigungen oder Personen,
für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1
bis 7 AktG sinngemäß gelten, können für ihre eigene
Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 23, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
