IVG Core 0173 AG: IVG Immobilien Management REIT-AG (heute: IVG 0173 Core AG): Zwischenmitteilung zum 1. Quartal 2013/2014 (01.07.2013 - 30.09.2013)
IVG Core 0173 AG / Veröffentlichung einer Mitteilung nach § 37x WpHG
28.07.2014 09:28
Zwischenmitteilung nach § 37x WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
IVG Immobilien Management REIT-AG (heute: IVG 0173 Core AG): Zwischenmitteilung zum 1. Quartal 2013/2014 (01.07.2013 - 30.09.2013)
Zwischenmitteilung nach § 37x WpHG
Am 01. August 2013 teilte die Gesellschaft (ISIN: DE000A0TGPS5) mit, dass die IVG Immobilien AG (ISIN: DE0006205701) aufgrund der Ausübung von Put-Optionen durch mehrere ausstehende Aktionäre am 1. August 2013 mittel- und unmittelbar insgesamt über 94% der Aktien der Gesellschaft hielt. Aufgrund der geringen Aktionärszahl sowie Stückzahl im Streubesitz verbliebener Aktien, kommunizierte die Gesellschaft, dass ein Widerruf der Zulassung der Aktien der IVG Immobilien Management REIT-AG zum Handel an der Börse München daher seit diesem Zeitpunkt nicht auszuschließen war. Nachdem die IVG Immobilien AG aufgrund der Ausübung von weiteren Put-Optionen durch die letzten ausstehenden Aktionäre mittel- und unmittelbar über sämtliche Aktien der Gesellschaft verfügte, gab die Börse München am 21. Februar 2014 bekannt, dass die Zulassung der IVG Immobilien Management REIT-AG im Regulierten Markt mit Wirksamwerden zum 21. März 2014 widerrufen wird und an diesem Tag die Preisfeststellung eingestellt wird. Mit der Beendigung der Börsennotierung erlischt der REIT-Status. Die Gesellschaft unterliegt damit rückwirkend ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Körperschaft- und Gewerbesteuer und profitiert nicht mehr von den steuerlichen Privilegien des REIT-Gesetzes.
Die Geschäftsentwicklung der IVG Immobilien Management REIT-AG wurde im 1. Quartal 2013/2014 insbesondere durch die Eröffnung des Schutzschirmverfahrens nach § 270b InsO der IVG Immobilien AG (ISIN: DE0006205701) als wesentliches Ereignis beeinflusst. Aufgrund von Verflechtungen mit der IVG Immobilien AG bestehen erhebliche Abhängigkeiten der IVG Immobilien Management REIT-AG, welche im Falle einer Regelinsolvenz der IVG Immobilien AG zu existentiellen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der IVG Immobilien Management REIT-AG führen können. Neben der IVG Immobilien AG ist die Gesellschaft weitere Kreditnehmerin der SynLoan I Tranche B in Höhe von EUR 82 Mio., wofür die IVG Immobilien AG als Garantin mithaftet. Diese Verbindlichkeit der Gesellschaft ist entsprechend Teil des Insolvenzplans der IVG Immobilien AG.
Mit den finanzierenden Konsortialbanken des sogenannten Core Portfolios der IVG Immobilien Management REIT-AG wurde mit Schreiben vom 30.09.2013 eine Stillhaltevereinbarung vereinbart, dass unter anderem die vertraglich von der IVG Immobilien AG zu finanzierende Tilgung von 5,0 Mio. EUR pro Quartal für die Stichtage 30.09.2013 und 31.12.2013 nicht ernsthaft eingefordert werden. Die Stillhalteperiode wurde mehrmals verlängert und läuft derzeit bis zum 30.09.2014. Im Rahmen der Verlängerungen wurden zwei der vier offenen Regeltilgungen im Zeitraum 30.09.2013 bis 30.06.2013 nachgeholt.
Aufgrund der Einflussnahme der IVG Immobilien AG auch auf die Finanz-, Vermögens- und/oder Ertragslage der Gesellschaft im 1. Quartal 2013/2014 folgt eine kurze Erläuterung der Restrukturierungsmaßnahmen der IVG Immobilien AG:
Nachdem wesentliche die IVG Immobilien AG finanzierende Banken ihre Kreditforderungen im 2. Quartal 2013 an internationale Finanzinvestoren verkauft hatten, versuchte die IVG Immobilien AG die große Zahl der Gläubiger für ein ganzheitliches Refinanzierungskonzept zu gewinnen. Da sich die Gläubigervertreter der diversen Kapitalschichten der IVG Immobilien AG (SynLoan I / LBBW Kredit und SynLoan II, Wandelanleihe, Hybrid) auch nach mehreren, intensiven Verhandlungsrunden nicht auf ein gemeinsames, umfassendes Refinanzierungskonzept für die IVG Immobilien AG sowie die zur Liquiditätsdeckung der bei Umsetzung eines Restrukturierungskonzepts erforderliche Brückenfinanzierung verständigen konnten, konnte nach eingehender Prüfung - und ausweislich der Ad hoc-Mitteilung vom 20.08.2013 - die positive Fortbestehensprognose der IVG Immobilien AG nicht weiter aufrechterhalten werden. Der in der Folge errechnete Überschuldungsstatus zu insolvenzrechtlichen Liquidationswerten ergab für die IVG Immobilien AG eine Unterdeckung von 0,9 Mrd. Euro, so dass keine Erwartung bestand, die Verbindlichkeiten aus den Liquidationserlösen befriedigen zu können. Entsprechend stellte die IVG Immobilien AG aufgrund gescheiterter Refinanzierungsverhandlungen einen Insolvenzantrag wegen Überschuldung.
Dem entsprechenden Antrag des Vorstands der IVG Immobilien AG auf Eröffnung des Schutzschirmverfahrens mit dem Ziel einer nachhaltigen Sanierung in Eigenverwaltung nach § 270b InsO vom 20.08.2013 wurde am 21.08.2013 seitens des Amtsgerichts Bonn stattgegeben. Zum Sachwalter wurde der Düsseldorfer Rechtsanwalt Horst Piepenburg bestellt. Der Antrag betraf ausschließlich die Muttergesellschaft des IVG Konzerns, die IVG Immobilien AG mit Sitz in Bonn. Die operativen Tochtergesellschaften der IVG Immobilien AG waren von dem Insolvenzantrag nicht betroffen. Die Durchführung des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung wurde am 01.11.2013 gerichtlich bestätigt.
Seit Eröffnung des Schutzschirmverfahrens konzentrierte sich die IVG Immobilien AG insbesondere auf die Erstellung eines Insolvenzplans, um die IVG Immobilien AG im Rahmen eines Planverfahrens finanziell zu restrukturieren und die Verschuldung auf eine marktübliche Verschuldungsquote zurückzuführen. Kern der finanziellen Restrukturierung im Rahmen des Insolvenzverfahrens bildet der Tausch von Forderungen gegen die IVG Immobilien AG in Anteile an der IVG Immobilien AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ('Debt-Equity Swap'). Dem Insolvenzplan ist am 20.03.2014 von Gläubigern und Aktionären zugestimmt worden.
Mit Ad hoc-Mitteilungen vom 10. und 12.08.2013 gab der Vorstand der IVG Immobilien AG bekannt, dass die - in den Ad hoc-Mitteilungen der IVG Immobilien AG vom 12. und 19.07.2013 angekündigte - strategische Überprüfung sämtlicher Geschäftsbereiche und ihrer Wertansätze zum 30.06.2013 einen signifikanten Abschreibungsbedarf in dreistelliger Millionenhöhe ergeben hatte, wobei dieser Betrag auf Abschreibungen in verschiedenen Bereichen beruhte; zu nennen waren insbesondere Bewertungsanpassungen im Immobilienbereich, im Kavernengeschäft sowie im Bereich von Beteiligungen und Forderungen. Auf die IVG Immobilien Management REIT-AG entfiel hiervon ein zweistelliger Millionenbetrag.
Darüber hinaus verlief die operative Entwicklung der IVG Immobilien Management REIT-AG im Berichtszeitraum stabil.
Die gesamtwirtschaftliche Lage und insbesondere das Umfeld für Büroimmobilien zeigte eine stabile Entwicklung im 1. Quartal 2013/2014 (01.07.2013 - 30.09.2013). Das Transaktionsvolumen in deutschen Gewerbeimmobilien zeigte sich mit rund 6 Mrd. Euro unverändert zum Vorquartal.
Bonn, 28.07.2014
Der Vorstand
28.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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ISIN DE000A0TGPS5
AXC0048 2014-07-28/09:28