DJ DGAP-HV: F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05. September 2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
F.A.M.E. AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.07.2014 16:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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F.A.M.E. AG
Berlin
- ISIN: DE000A0BVVK7 // WKN: A0BVVK -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 05. September 2014, um 11:00 Uhr
im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Minderheitsverlangens gemäß § 122
Abs. 1 AktG der Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH. Die in
dem Einberufungsverlangen enthaltenen sechs Tagesordnungspunkte sind
Gegenstand dieser Einberufung. Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen,
dass Vorschläge der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten gemäß § 124 Abs.
3 Satz 1 AktG nicht aufzunehmen sind. Wegen § 124. Abs. 3 Satz 2 AktG ist
der vorstehend erwähnte § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht anwendbar.
Tagesordnung
1. Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor, die
kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013 zu wählen.
2. Beschlussfassungen über die die Änderung der Firma der Gesellschaft, der
Änderung des Geschäftszwecks sowie andere Satzungsänderungen
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1. Die Firma der Gesellschaft lautet
Deutsche Cannabis AG"
§ 2 Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1. Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die
Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften
jedweder Rechtsform, insbesondere aber nicht ausschließlich solcher
Gesellschaften, die ihren Tätigkeitsschwerpunkt in der Cannabis-Industrie
haben; der Unternehmensgegenstand erstreckt sich darüber hinaus auf den
Erwerb, die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen aller Art an
Handelsgesellschaften im In- und Ausland, die Ausübung der
Gesellschafterrechte und -pflichten in Gesellschaften, in denen
Beteiligungen erworben worden sind, sowie die Investition in in- und
ausländischen Unternehmen, ohne Gesellschafterrechte und -pflichten zu
erwerben.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet
sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu
fördern.
3. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ähnliche oder andere
Gesellschaften sowie Vertretungen und Zweigniederlassungen im In- und
Ausland zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie
Unternehmensverträge abzuschließen, wesentliche Betriebsteile und/oder
Geschäftsbereiche auszugliedern, zu veräußern, auf Tochtergesellschaften
oder Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und/oder sich auf die
Wahrnehmung der Aufgaben einer (Konzern-) Holdinggesellschaft zu
beschränken. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und
Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehendem
Absatz (1) genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet
erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern."
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger."
3. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. November 2010 gewählt. Hierbei wurde Herr Heinz
Raschdorf für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung
dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließen
wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Herren Meinhard Starostik
und Klaus Käsinger wurden für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der
Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011
beschließen wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Gemäß § 14
Absatz 1 findet die Hauptversammlung jährlich mindestens einmal innerhalb
der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahrs statt, weshalb die
Aufsichtsratsmandate der Herren Starostik und Käsinger nach dem 31. August
2012, also dem spätesten gemäß Satzung vorgesehenen Zeitpunkt für eine
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu
beschließen hat, ausgelaufen sind.
Herr Heinz Raschdorf legt mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung
am 05. September 2014 sein Aufsichtsratsmandat nieder.
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt der
Hauptversammlung vor, die folgenden drei Personen zum Ablauf der am 05.
September 2014 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung als
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 9 Abs. 2
der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
entscheidet, erfolgen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird:
a) Rechtsanwalt Ingo Voigt, selbständiger Rechtsanwalt mit Sitz in
Hamburg, Deutschland,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Coffee
and friends Holding AG, Elmshorn
Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
b) Dipl.-Kaufmann Hans Jüde, geschäftsführender Gesellschafter, Essen,
Deutschland,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche
Pfandkredit AG, Essen
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
c) Randy Shipley, geschäftsführender Gesellschafter, Chicago, IL,
Vereinigte Staaten von Amerika,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Director of Business Development, The ArcView
Group, San Francisco, USA
Board Member, SocialGravity.com, Chicago,
USA
Board Member, CrowdFundConnect, Chicago, USA
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Ingo
Voigt als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
4. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage
sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO 2.255.000,00 um bis zu EURO
4.510.000,00 auf bis zu EURO 6.765.000,00 erhöht und zwar durch Ausgabe von
bis zu 4.510.000 neuen - auf den Inhaber lautenden - Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem EURO. Der Ausgabepreis und
der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien werden vom Vorstand im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis
beträgt mindestens 1,00 EUR.
Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des
unmittelbaren Bezugsrechts angeboten. Für jeweils eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie können zwei neue - auf den Inhaber lautende -
Stückaktien bezogen werden.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der
Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht
statt. Nicht von den Altaktionären bezogene neue Stückaktien können von von
der Gesellschaft benannten Dritten gezeichnet werden.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des
28. Februar 2015 mindestens 250.000 neue Stückaktien mit einem Anteil am
Grundkapital von insgesamt EUR 250.000,00 gezeichnet sind.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die
Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der
Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung am 15. November 2011 hat den Vorstand mit
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 14. November
2016 um bis zu insgesamt EUR 1.127.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Das
bisherige genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.382.500,00 ersetzt werden.
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. November 2011 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. November 2016 um bis zu EUR
1.127.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, welche derzeit noch in voller
Höhe besteht, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04.
September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
04. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen."
d) Erweiterte Bedingungen
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a), b)
und c) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der
Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 4 über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden
sind. Wenn das Grundkapital nach Erhöhung des Grundkapitals weniger als die
angestrebten EUR 6.765.000,00 beträgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat
ermächtigt, diesen Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das
"Genehmigte Kapital 2014" maximal 50% des dann tatsächlichen Grundkapitals
entspricht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2014 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen
werden soll, wenn sichergestellt ist, dass gleichzeitig oder im
unmittelbaren Anschluss daran das neue genehmigte Kapital 2014 in das
Handelsregister eingetragen wird.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht
werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die
Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014
soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat
damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und
erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der
Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen
sogenannter "sharedeals", d.h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter
"assetdeals", d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat
ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden
wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der -3-
berücksichtigen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen
der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine
kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da
bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der
Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt
werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche
Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs
jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der
Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen
Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit
zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals berichten.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht
der Aktionäre und der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals sowie die
entsprechende Satzungsänderung.
Aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 15. November 2011 sind keine Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben worden.
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu
beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. November
2011 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.
b) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. November
2011 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in § 5 Abs. 6
der Satzung geregelte bedingte Kapital wird aufgehoben.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird gestrichen.
Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH hat ihr
Einberufungsverlangen vom 24. Juni 2014 wie folgt begründet:
1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. November 2010 gewählt. Hierbei wurde Herr Heinz
Raschdorf für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung
dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließen
wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Herren Meinhard Starostik
und Klaus Käsinger wurden für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der
Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011
beschließen wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Gemäß § 14
Absatz 1 findet die Hauptversammlung jährlich mindestens einmal innerhalb
der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahrs statt, weshalb die
Aufsichtsratsmandate der Herren Starostik und Käsinger nach dem 31. August
2012, also dem spätesten gemäß Satzung vorgesehenen Zeitpunkt für eine
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu
beschließen hat, ausgelaufen sind.
Es besteht somit kein beschlussfähiger Aufsichtsrat mehr.
2. Die Gesellschaft hat für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 bisher
keine Jahresabschlüsse vorgelegt.
Für eine zeitnahe Prüfung im Rahmen der Nacherstellung dieser
Jahresabschlüsse ist die Bestellung eines Abschlussprüfers dringend
geboten.
3. Nach unseren Informationen geht die F.A.M.E. AG derzeit keiner oder
einer nur geringfügigen Geschäftstätigkeit nach.
Um die Gesellschaft für die wirtschaftliche Neuausrichtung aufzustellen,
sind dringende satzungsrelevante Maßnahmen erforderlich. Dies wären zum
einen ein Wechsel der Firma und die Änderung des Geschäftszwecks sowie die
Anpassung der bisherigen Kapitalmaßnahmen, um die nötige Liquidität für die
wirtschaftliche Neuausrichtung zu generieren.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 15 der Satzung i.V.m. §
123 Abs. 2 und 3 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens am Freitag, den 29. August
2014, 24:00 Uhr unter der Adresse
F.A.M.E. AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
oder bei der Gesellschaft unter
F.A.M.E. AG
Schillstr. 9
10785 Berlin
Fax: 030/88000 388
E-Mail: ir@fame.de
angemeldet haben.
Der Aktienbesitz ist nachzuweisen durch Bescheinigung des depotführenden
Instituts. Der Nachweis ist in Textform in deutscher oder englischer
Sprache zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 15. August 2014, 00:00
Uhr, ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der
Adresse
F.A.M.E. AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
oder bei der Gesellschaft unter
F.A.M.E. AG
Schillstr. 9
10785 Berlin
Fax: 030/88000 388
E-Mail: ir@fame.de
spätestens am Freitag, den 29. August 2014, 24:00 Uhr, zugehen.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unter den
genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Aktienbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Die
Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen vom Erfordernis der Textform können für die Erteilung von
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach §
135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf
sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen;
hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre,
sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Ein Formular, das
für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf
der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht auch unter
www.fame.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum
Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, des
Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse
an:
F.A.M.E. AG
c/o UBJ. GmbH
F.A.M.E. außerordentliche Hauptversammlung 2014
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den
Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im
Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des
Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht
zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fame.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum
Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der
Textform.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis Mittwoch, den 03. September 2014, 24:00 Uhr (Eingang),
postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
F.A.M.E. AG
c/o UBJ. GmbH
F.A.M.E. außerordentliche Hauptversammlung 2014
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§
122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§ 126
BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter
F.A.M.E. AG
- Vorstand -
Schillstr. 9
10785 Berlin
und muss der Gesellschaft unter dieser Adresse spätestens bis Dienstag, den
05. August 2014, 24:00 Uhr, zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien
zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.fame.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung von Aktionären gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im
Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären, die nicht
begründet zu werden brauchen, im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
F.A.M.E. AG
- Vorstand -
Schillstr. 9
10785 Berlin
Fax: 030/88000 388
E-Mail: ir@fame.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis
Donnerstag, den 21. August 2014, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse bei der
Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126,
127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung im
Internet unter www.fame.de unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der
Gesellschaft www.fame.de unter "Investor Relations / Hauptversammlung"
eingestellt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Angaben nach § 30b Abs. 1 S. 1 Nr.
1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR
2.255.000 und ist in 2.255.000 voll stimmberechtigte auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt damit 2.255.000.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft www.fame.de unter "Investor Relations /
Hauptversammlung".
Berlin, im Juni 2014
Der Vorstand
28.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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July 28, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
