DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.09.2014 in CCD. Stadthalle, Congress-Center Düsseldorf, Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.07.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN DE0008063306
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen,
findet statt am
Donnerstag, den 4. September 2014, 10.00 Uhr,
in 40474 Düsseldorf, CCD. Stadthalle, Congress-Center Düsseldorf,
Rotterdamer Straße.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2013/2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Eine Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen. Die Vorlage der
genannten Unterlagen ist nach geltendem Recht ein rein
informatorischer Pflichtbestandteil der Tagesordnung einer
ordentlichen Hauptversammlung.
2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
4 Wahl des Abschlussprüfers
Auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor,
(a) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen,
(b) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder
eine etwaige Prüfung des Zwischenabschlusses bzw.
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts bzw.
Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014/2015 zu wählen,
(c) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten oder
etwaige Prüfungen aller weiteren Zwischenabschlüsse bzw.
Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte bzw.
Konzernzwischenlageberichte, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2015 aufgestellt werden, zu
wählen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1
AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft aus
acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor,
(a) Herrn Stefan A. Baustert, Unternehmensberater,
wohnhaft in Krefeld, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt,
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen,
(b) Herrn Arndt G. Kirchhoff, Geschäftsführender
Gesellschafter und CEO der KIRCHHOFF Holding GmbH & Co. KG,
wohnhaft in Attendorn, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt,
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen,
(c) Herrn Bruno Scherrer, Senior Advisor der Lone
Star Funds, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,
dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, erneut in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist vorgesehen, über die Wahlvorschläge im Wege der
Einzelwahl abstimmen zu lassen. Herr Bruno Scherrer ist als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen.
6 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. September 2018 das
Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 560.000.000,00
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
Überdies hatte die außerordentliche Hauptversammlung vom 25.
März 2009 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 24. März 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt 247.499.996,16 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 96.679.686 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009).
Dieser Beschluss der Hauptversammlung wurde jedoch von
Aktionären angefochten und die entsprechende Satzungsänderung
daher nicht in das Handelsregister eingetragen. Inzwischen ist
die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2009 abgelaufen, ohne
dass die Ermächtigung jemals wirksam geworden wäre.
Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die
Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll
zusätzlich zu dem bestehenden Genehmigten Kapital 2013 ein
neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von bis zu
250.732.700,16 Euro geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Zahl der Aktien muss
sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder
einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
vorhandenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -2-
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder künftig
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines
Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014
festzulegen.
(b) Am Ende von § 5 der Satzung wird ein neuer Abs. 9
mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Zahl der Aktien muss
sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder
einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
vorhandenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder künftig
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines
Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014
festzulegen.'
7 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals mit
entsprechender Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2010 wurde
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 25. August 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu
begeben und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum
Bezug von bis zu 74.874.422 Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
191.678.520,32 Euro zu gewähren. In diesem Zusammenhang wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 191.678.520,32
Euro durch Ausgabe von bis zu 74.874.422 neuen Aktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).
Überdies hatte die außerordentliche Hauptversammlung vom 25.
März 2009 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum
24. März 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Genussscheine bzw. Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu begeben und den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
bis zu nominal 618.749.990,40 Euro zu gewähren. In diesem
Zusammenhang wurde außerdem beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 618.749.990,40 Euro durch Ausgabe von
bis zu 241.699.215 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen
(Bedingtes Kapital 2009). Dieser Beschluss der
Hauptversammlung wurde jedoch von Aktionären angefochten und
die entsprechende Satzungsänderung daher nicht in das
Handelsregister eingetragen. Inzwischen ist die Laufzeit der
Ermächtigung vom 25. März 2009 abgelaufen.
Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die
Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, sollen
zusätzlich zu der bestehenden Ermächtigung vom 26. August 2010
und dem damit verbundenen Bedingten Kapital 2010 eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2014 in Höhe von bis zu 619.054.179,84 Euro geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 einmalig oder
mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf
den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend zusammenfassend:
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
2.500.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 241.818.039 neue,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu 619.054.179,84 Euro nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachfolgend: 'Anleihebedingungen') zu
gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts. Die
Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder
gegen Sachleistung ausgegeben werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -3-
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften
mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist (nachstehend: 'Konzerngesellschaften'). Für
den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben
sowie Handlungen vorzunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch
die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach
Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch
durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag dieser
Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das
Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der
Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren
Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann
außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis
variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse
innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss
unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der
Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen
betragen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der
Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung
keine oder nur teilweise Aktien zu gewähren, sondern
stattdessen einen Geldbetrag zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht
einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der
Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von
Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach
erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann
im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital
der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt
zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten
Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung
erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options-
oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die
Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden
Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch
in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- sofern die Schuldverschreibungen gegen bar
ausgegeben werden und der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf dabei die Summe der Aktien,
die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen
Schuldverschreibungen entfallen, 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen;
- um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
- soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
ausgegeben werden.
(b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von bis zu 241.818.039
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -4-
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4.
September 2014 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. a beschriebenen Ermächtigung
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(c) Am Ende von § 5 der Satzung wird ein neuer Abs.
10 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von bis zu 241.818.039
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4.
September 2014 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. September 2014 zu
Tagesordnungspunkt 7 lit. a jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
8 Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen mit der IKB Beteiligungsgesellschaft
1 mbH, der IKB Beteiligungsgesellschaft 2 mbH, der IKB
Beteiligungsgesellschaft 3 mbH, der IKB
Beteiligungsgesellschaft 4 mbH und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 5 mbH
Die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft hat als
herrschendes Unternehmen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge mit ihren 100%-igen
Tochtergesellschaften IKB Beteiligungsgesellschaft 1 mbH, IKB
Beteiligungsgesellschaft 2 mbH, IKB Beteiligungsgesellschaft 3
mbH, IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH und IKB
Beteiligungsgesellschaft 5 mbH als abhängigen Gesellschaften
geschlossen. Diese Verträge haben den folgenden wesentlichen
Inhalt:
- Die jeweilige abhängige Gesellschaft unterstellt
ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende
Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung der
jeweiligen abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung
der jeweiligen abhängigen Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
- Die jeweilige abhängige Gesellschaft ist
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung vollständig an das
herrschende Unternehmen abzuführen.
- Die jeweilige abhängige Gesellschaft darf mit
Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem
Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des jeweiligen Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des
herrschenden Unternehmens aufzulösen und zum Ausgleich des
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder anderen Gewinnrücklagen, die vor
Beginn des jeweiligen Vertrags gebildet worden sind, ist
ausgeschlossen.
- Das herrschende Unternehmen kann eine
Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies
gesetzlich zulässig ist.
- Das herrschende Unternehmen ist gegenüber der
jeweiligen abhängigen Gesellschaft zur Verlustübernahme
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet.
- Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns bzw. auf
Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen zum Stichtag des
Jahresabschlusses der jeweiligen abhängigen Gesellschaft und
werden zu diesem Zeitpunkt fällig. Sie sind ab diesem
Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.
- Die Verträge werden mit der Eintragung ihres
Bestehens in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft wirksam. Sie gelten - mit Ausnahme des
Weisungsrechts des herrschenden Unternehmens - rückwirkend
mit Beginn des Geschäftsjahrs der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister
erfolgt.
- Vor Ablauf von fünf Zeitjahren sind die Verträge
nicht ordentlich kündbar. Die Kündigungsfrist beträgt drei
Monate zum Ende des Geschäftsjahrs der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft. Wenn die Verträge nicht gekündigt werden,
verlängern sie sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um
ein Kalenderjahr.
- Jede Vertragspartei hat das Recht, den jeweiligen
Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist außerordentlich zu kündigen. Ein wichtiger
Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung
der jeweiligen abhängigen Gesellschaft durch das herrschende
Unternehmen, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
des herrschenden Unternehmens oder der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft gesehen werden.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung wirksam (§ 293 Abs. 1 Satz 1
AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 1 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(b) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 2 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(c) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 3 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(d) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 4 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(e) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 5 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ikb.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich: - Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und den abhängigen Gesellschaften - Jahresabschlüsse und Lageberichte der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre - Jahresabschlüsse der IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH und der IKB Beteiligungsgesellschaft 5 mbH für das jeweilige Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31. März 2014 - Gemeinsame Berichte des Vorstands der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaften gemäß § 293a AktG Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Im Übrigen existieren keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte der abhängigen Gesellschaften, da diese Gesellschaften (mit zum Teil unterschiedlichen Geschäftsjahren) erst im Jahr 2014 gegründet worden sind. Einer Prüfung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) bedurfte es nicht, weil alle Anteile der abhängigen Gesellschaften sich unmittelbar in der Hand der herrschenden IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft befinden (§ 293b AktG). Der Wortlaut der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist auch im Anhang dieser Einberufungsunterlage abgedruckt. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieser Bericht liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ikb.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Ermächtigung des Vorstands Im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand auch zukünftig in der Lage sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Geschäftschancen flexibel und liquiditätsschonend zu nutzen und die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 in der Höhe von insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu beschließen. Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Ausgleich von Spitzenbeträgen Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. Barkapitalerhöhung Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits vorhandenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis zu platzieren, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag. Auf diese Weise kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Einem solchen Vorgehen steht nicht entgegen, dass die Gesellschaft zurzeit nicht börsennotiert im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG ist. Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG setzt die Ermächtigung zwar voraus, dass die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis haben. Dazu müssen sie aber nicht notwendig zum Handel im regulierten Markt zugelassen sein (§§ 32 ff. BörsG). Es genügt insoweit auch eine Einbeziehung in den Freiverkehr (§ 48 BörsG). Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung und durch den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nur ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Ausnutzens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung insgesamt 10% des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind die Veräußerung eigener Aktien und die Ausgabe von Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hinzu kommt, dass den Aktionären aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit offensteht, ihre Beteiligungsquoten durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Bedienung anderer Bezugsrechte Weiter soll der Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, sofern ein solcher Ausschluss erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen (nachstehend: 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts soll die Inhaber von Schuldverschreibungen so stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Das dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt. Sachkapitalerhöhung Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung darf der Vorstand das Bezugsrecht schließlich in bestimmten Fällen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend
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July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
