DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.09.2014 in CCD. Stadthalle, Congress-Center Düsseldorf, Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.07.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN DE0008063306
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen,
findet statt am
Donnerstag, den 4. September 2014, 10.00 Uhr,
in 40474 Düsseldorf, CCD. Stadthalle, Congress-Center Düsseldorf,
Rotterdamer Straße.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2013/2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Eine Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen. Die Vorlage der
genannten Unterlagen ist nach geltendem Recht ein rein
informatorischer Pflichtbestandteil der Tagesordnung einer
ordentlichen Hauptversammlung.
2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
4 Wahl des Abschlussprüfers
Auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor,
(a) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen,
(b) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder
eine etwaige Prüfung des Zwischenabschlusses bzw.
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts bzw.
Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014/2015 zu wählen,
(c) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten oder
etwaige Prüfungen aller weiteren Zwischenabschlüsse bzw.
Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte bzw.
Konzernzwischenlageberichte, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2015 aufgestellt werden, zu
wählen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1
AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft aus
acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor,
(a) Herrn Stefan A. Baustert, Unternehmensberater,
wohnhaft in Krefeld, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt,
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen,
(b) Herrn Arndt G. Kirchhoff, Geschäftsführender
Gesellschafter und CEO der KIRCHHOFF Holding GmbH & Co. KG,
wohnhaft in Attendorn, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt,
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen,
(c) Herrn Bruno Scherrer, Senior Advisor der Lone
Star Funds, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,
dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, erneut in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist vorgesehen, über die Wahlvorschläge im Wege der
Einzelwahl abstimmen zu lassen. Herr Bruno Scherrer ist als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen.
6 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. September 2018 das
Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 560.000.000,00
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
Überdies hatte die außerordentliche Hauptversammlung vom 25.
März 2009 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 24. März 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt 247.499.996,16 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 96.679.686 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009).
Dieser Beschluss der Hauptversammlung wurde jedoch von
Aktionären angefochten und die entsprechende Satzungsänderung
daher nicht in das Handelsregister eingetragen. Inzwischen ist
die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2009 abgelaufen, ohne
dass die Ermächtigung jemals wirksam geworden wäre.
Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die
Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll
zusätzlich zu dem bestehenden Genehmigten Kapital 2013 ein
neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von bis zu
250.732.700,16 Euro geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Zahl der Aktien muss
sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder
einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
vorhandenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -2-
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder künftig
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines
Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014
festzulegen.
(b) Am Ende von § 5 der Satzung wird ein neuer Abs. 9
mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Zahl der Aktien muss
sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder
einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
vorhandenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder künftig
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines
Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014
festzulegen.'
7 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals mit
entsprechender Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2010 wurde
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 25. August 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu
begeben und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum
Bezug von bis zu 74.874.422 Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
191.678.520,32 Euro zu gewähren. In diesem Zusammenhang wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 191.678.520,32
Euro durch Ausgabe von bis zu 74.874.422 neuen Aktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).
Überdies hatte die außerordentliche Hauptversammlung vom 25.
März 2009 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum
24. März 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Genussscheine bzw. Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu begeben und den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
bis zu nominal 618.749.990,40 Euro zu gewähren. In diesem
Zusammenhang wurde außerdem beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 618.749.990,40 Euro durch Ausgabe von
bis zu 241.699.215 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen
(Bedingtes Kapital 2009). Dieser Beschluss der
Hauptversammlung wurde jedoch von Aktionären angefochten und
die entsprechende Satzungsänderung daher nicht in das
Handelsregister eingetragen. Inzwischen ist die Laufzeit der
Ermächtigung vom 25. März 2009 abgelaufen.
Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die
Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, sollen
zusätzlich zu der bestehenden Ermächtigung vom 26. August 2010
und dem damit verbundenen Bedingten Kapital 2010 eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2014 in Höhe von bis zu 619.054.179,84 Euro geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 einmalig oder
mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf
den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend zusammenfassend:
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
2.500.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 241.818.039 neue,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu 619.054.179,84 Euro nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachfolgend: 'Anleihebedingungen') zu
gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts. Die
Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder
gegen Sachleistung ausgegeben werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -3-
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften
mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist (nachstehend: 'Konzerngesellschaften'). Für
den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben
sowie Handlungen vorzunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch
die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach
Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch
durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag dieser
Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das
Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der
Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren
Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann
außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis
variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse
innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss
unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der
Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen
betragen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der
Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung
keine oder nur teilweise Aktien zu gewähren, sondern
stattdessen einen Geldbetrag zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht
einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der
Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von
Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach
erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann
im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital
der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt
zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten
Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung
erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options-
oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die
Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden
Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch
in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- sofern die Schuldverschreibungen gegen bar
ausgegeben werden und der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf dabei die Summe der Aktien,
die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen
Schuldverschreibungen entfallen, 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen;
- um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
- soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
ausgegeben werden.
(b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von bis zu 241.818.039
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -4-
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4.
September 2014 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. a beschriebenen Ermächtigung
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(c) Am Ende von § 5 der Satzung wird ein neuer Abs.
10 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von bis zu 241.818.039
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4.
September 2014 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. September 2014 zu
Tagesordnungspunkt 7 lit. a jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
8 Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen mit der IKB Beteiligungsgesellschaft
1 mbH, der IKB Beteiligungsgesellschaft 2 mbH, der IKB
Beteiligungsgesellschaft 3 mbH, der IKB
Beteiligungsgesellschaft 4 mbH und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 5 mbH
Die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft hat als
herrschendes Unternehmen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge mit ihren 100%-igen
Tochtergesellschaften IKB Beteiligungsgesellschaft 1 mbH, IKB
Beteiligungsgesellschaft 2 mbH, IKB Beteiligungsgesellschaft 3
mbH, IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH und IKB
Beteiligungsgesellschaft 5 mbH als abhängigen Gesellschaften
geschlossen. Diese Verträge haben den folgenden wesentlichen
Inhalt:
- Die jeweilige abhängige Gesellschaft unterstellt
ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende
Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung der
jeweiligen abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung
der jeweiligen abhängigen Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
- Die jeweilige abhängige Gesellschaft ist
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung vollständig an das
herrschende Unternehmen abzuführen.
- Die jeweilige abhängige Gesellschaft darf mit
Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem
Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des jeweiligen Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des
herrschenden Unternehmens aufzulösen und zum Ausgleich des
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder anderen Gewinnrücklagen, die vor
Beginn des jeweiligen Vertrags gebildet worden sind, ist
ausgeschlossen.
- Das herrschende Unternehmen kann eine
Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies
gesetzlich zulässig ist.
- Das herrschende Unternehmen ist gegenüber der
jeweiligen abhängigen Gesellschaft zur Verlustübernahme
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet.
- Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns bzw. auf
Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen zum Stichtag des
Jahresabschlusses der jeweiligen abhängigen Gesellschaft und
werden zu diesem Zeitpunkt fällig. Sie sind ab diesem
Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.
- Die Verträge werden mit der Eintragung ihres
Bestehens in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft wirksam. Sie gelten - mit Ausnahme des
Weisungsrechts des herrschenden Unternehmens - rückwirkend
mit Beginn des Geschäftsjahrs der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister
erfolgt.
- Vor Ablauf von fünf Zeitjahren sind die Verträge
nicht ordentlich kündbar. Die Kündigungsfrist beträgt drei
Monate zum Ende des Geschäftsjahrs der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft. Wenn die Verträge nicht gekündigt werden,
verlängern sie sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um
ein Kalenderjahr.
- Jede Vertragspartei hat das Recht, den jeweiligen
Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist außerordentlich zu kündigen. Ein wichtiger
Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung
der jeweiligen abhängigen Gesellschaft durch das herrschende
Unternehmen, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
des herrschenden Unternehmens oder der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft gesehen werden.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung wirksam (§ 293 Abs. 1 Satz 1
AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 1 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(b) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 2 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(c) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 3 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(d) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 4 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(e) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 10. Juni 2014 zwischen der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der IKB
Beteiligungsgesellschaft 5 mbH als abhängiger Gesellschaft
wird zugestimmt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -5-
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
als herrschendem Unternehmen und den abhängigen
Gesellschaften
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der IKB
Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft für die letzten
drei Geschäftsjahre
- Jahresabschlüsse der IKB Beteiligungsgesellschaft
4 mbH und der IKB Beteiligungsgesellschaft 5 mbH für das
jeweilige Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31. März 2014
- Gemeinsame Berichte des Vorstands der IKB
Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft und der jeweiligen
Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaften gemäß § 293a
AktG
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Im Übrigen existieren keine
Jahresabschlüsse oder Lageberichte der abhängigen
Gesellschaften, da diese Gesellschaften (mit zum Teil
unterschiedlichen Geschäftsjahren) erst im Jahr 2014 gegründet
worden sind. Einer Prüfung der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge durch einen sachverständigen Prüfer
(Vertragsprüfer) bedurfte es nicht, weil alle Anteile der
abhängigen Gesellschaften sich unmittelbar in der Hand der
herrschenden IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
befinden (§ 293b AktG). Der Wortlaut der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge ist auch im Anhang dieser
Einberufungsunterlage abgedruckt.
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe, aus
denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 in
bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Dieser Bericht liegt ab der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus und ist überdies auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht liegt darüber hinaus
während der Dauer der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Ermächtigung des Vorstands
Im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand auch zukünftig in der
Lage sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Geschäftschancen flexibel
und liquiditätsschonend zu nutzen und die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft zu stärken. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2014 in der Höhe von insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu
beschließen. Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im
Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um
einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des
Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher
Verwässerungseffekt gering.
Barkapitalerhöhung
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits vorhandenen Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen
Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis zu platzieren, also
ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen
Abschlag. Auf diese Weise kann ein höherer Emissionserlös erzielt
werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Einem solchen
Vorgehen steht nicht entgegen, dass die Gesellschaft zurzeit nicht
börsennotiert im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG ist. Im Einklang mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG setzt die Ermächtigung zwar voraus, dass die Aktien
der Gesellschaft einen Börsenpreis haben. Dazu müssen sie aber nicht
notwendig zum Handel im regulierten Markt zugelassen sein (§§ 32 ff.
BörsG). Es genügt insoweit auch eine Einbeziehung in den Freiverkehr
(§ 48 BörsG).
Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der
Kapitalerhöhung und durch den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien
Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand
die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nur ein, wenn die gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des
Ausnutzens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung insgesamt 10% des Grundkapitals überschreiten.
Auf diese Begrenzung sind die Veräußerung eigener Aktien und die
Ausgabe von Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber
hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hinzu kommt, dass den Aktionären
aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen
Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit offensteht, ihre Beteiligungsquoten durch den Zukauf von
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Bedienung anderer Bezugsrechte
Weiter soll der Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt
werden, sofern ein solcher Ausschluss erforderlich ist, um den
Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen (nachstehend:
'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll die Inhaber von
Schuldverschreibungen so stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus
den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits
Aktionäre. Das dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird
verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für
die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste.
Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
Sachkapitalerhöhung
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung darf der Vorstand das
Bezugsrecht schließlich in bestimmten Fällen der Erhöhung des
Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausschließen. Damit wird der Vorstand
in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen
die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern
Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft damit einen Vorteil im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -6-
zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der
Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von
Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen
Aktien erzielt wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle
des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe, aus
denen er im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente
(nachstehend gemeinsam: 'Schuldverschreibungen') in bestimmten Fällen
ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Dieser Bericht liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und
ist überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht liegt darüber hinaus
während der Dauer der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Ermächtigung des Vorstands
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für
die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen
zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung und/oder gegen
Sachleistung zu ermächtigen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital
2014 zu schaffen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung
entsprechen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen
Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen
Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die
Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie im zeitlichen
Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen. Der
Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach
näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde
liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die
Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die
Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch
dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im
Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der
Ausgabe von Schuldverschreibungen erleichtert. Diejenigen
Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im
Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur
auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt
gering.
Ausgabepreis nahe dem theoretischen Marktwert
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen
gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung von Schuldverschreibungen gegen
Barleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige
Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren
Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des
Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche
Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der
Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für
die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur
festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu
langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht
unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität
der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission
für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert
anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der
Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so
gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann.
Die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre wird gering gehalten,
weil im vorliegenden Fall auch das Volumen eines
Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG darf die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei
ausgegebenen Schuldverschreibungen entfallen, weder im Zeitpunkt des
Ausnutzens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung 10% des jeweiligen Grundkapitals übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur
Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser
Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind
Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die seit der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der
Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Bedienung anderer Bezugsrechte
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und
regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die
Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert
werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Ausgabe gegen Sachleistung
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszugeben. Dies eröffnet der
Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen
flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend zu handeln.
Insbesondere eröffnet dies die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in
geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung einzusetzen, etwa im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -7-
Wirtschaftsgütern. Auch kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, die Gegenleistung ganz oder teilweise nicht in Geld, sondern
in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit
einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und
erweitert den Spielraum für liquiditätsschonende Zukäufe. Dies kann
auch unter dem Gesichtspunkt einer optimierten Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sicherstellen, dass der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der
Schuldverschreibungen steht.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und
ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen
etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier
vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung
des Aufsichtsrats erforderlich.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet haben (§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung).
Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen (§ 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung). Dazu ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung (Donnerstag, 14. August 2014, 0.00 Uhr MESZ) durch
das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich (§ 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder in englischer
Sprache erfolgen (§ 14 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Sie
müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 28. August 2014, 24.00 Uhr
MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als
Aktionär, der den Nachweis fristgerecht erbracht hat (§ 123 Abs. 3
Satz 6 AktG). Die Gesellschaft kann daher solchen Aktionären, die den
Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht haben, die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die
Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Veräußerungen nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern,
bitten wir die Aktionäre, für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft frühzeitig Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes - wie vorstehend ausgeführt - erforderlich. Ein
Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im
Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134
Abs. 3 Satz 2 AktG).
Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt wird,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 134
Abs. 3 Satz 3 AktG, § 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung). Die Erteilung der
Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf können auf zwei unterschiedlichen
Wegen erfolgen: Zum einen haben die Aktionäre die Möglichkeit,
Vollmacht an einen Dritten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
in Textform zu erteilen bzw. zu widerrufen. Eines gesonderten
Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es in diesem Fall nicht. Die
Erklärung ist an folgende Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Zum anderen können die Aktionäre die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem Bevollmächtigten in Textform erteilen bzw. widerrufen.
In diesem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der
Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle
vorgelegt werden. Alternativ kann er der Gesellschaft an die
vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden,
verlangt die zu bevollmächtigende Person bzw. Institution
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht. Deshalb bitten wir
darum, die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person bzw. Institution abzustimmen. Für den
Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall
§ 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die diesen
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
ebenfalls - wie vorstehend ausgeführt - zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Teilnahmeberechtigung nachweisen. Zur Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung
von Weisungen müssen die Aktionäre das entsprechende
Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte und des Vollmachtsformulars sicherzustellen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht
und der zugehörigen Weisungen sowie ein etwaiger Widerruf der
Vollmacht sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
ausschließlich gemäß den Weisungen abstimmen, die sie von den
Aktionären erhalten haben. Ohne die Erteilung genauer Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne
vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Bitte
beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des
Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals der
Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen ist
an den Vorstand unter folgender Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
- Vorstand -
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Es muss der Gesellschaft mit allen gesetzlich erforderlichen Angaben
und Nachweisen mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
Sonntag, 10. August 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -8-
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der
Tagesordnung im Sinne der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung eingehen, also bis Mittwoch, 20. August 2014, 24.00
Uhr MESZ.
Düsseldorf, im Juli 2014
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014
zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als
herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 1 mbH
als abhängiger Gesellschaft hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
IKB Deutsche Industriebank AG,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 1130
- nachfolgend 'Obergesellschaft' genannt -
und der
IKB Beteiligungsgesellschaft 1 mbH,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 72158
- nachfolgend 'Untergesellschaft' genannt -
§ 1
Leitung und Weisung
(1) Die Untergesellschaft unterstellt sich der
Leitung der Obergesellschaft.
(2) Die Obergesellschaft ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Weisungsbefugnis der Obergesellschaft kann allgemein oder
auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung,
diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu
beenden, darf nicht erteilt werden.
(3) Die Untergesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der
Obergesellschaft zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn vollständig an die
Obergesellschaft abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu Absatz 2, § 301
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
(2) Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der
Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf
Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
des Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder anderen Gewinnrücklagen nach Satz 2,
die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
(3) Die Obergesellschaft kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig
ist.
§ 3
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
§ 4
Fälligkeit der Zahlungen
Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2 und der
Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3
entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der
Untergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist
ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.
§ 5
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit
Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft.
Dieser Vertrag sowie dessen Mindestlaufzeit, mit Ausnahme
des Weisungsrechts nach § 1, gilt rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem die Eintragung
im Handelsregister erfolgt.
(2) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er ist jedoch nicht vor Ablauf von fünf Jahren (Zeitjahre)
mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft (Mindestlaufzeit)
schriftlich kündbar. Im Anschluss an die Mindestlaufzeit
verlängert sich der Vertrag um jeweils ein Kalenderjahr,
soweit er nicht mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten vor
seinem Ablauf von einer Partei schriftlich gekündigt wird.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in
der Veräußerung oder Einbringung der Untergesellschaft durch
die Obergesellschaft, der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Obergesellschaft oder der Untergesellschaft
gesehen werden.
§ 6
Schlussbestimmung
(1) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel.
(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
vollständig oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
solche andere Bestimmung gelten, die wirksam bzw.
durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am
nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich
beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten.
Gleiches gilt im Falle einer Lücke dieses Vertrages.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014
zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als
herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 2 mbH
als abhängiger Gesellschaft hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
IKB Deutsche Industriebank AG,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 1130
- nachfolgend 'Obergesellschaft' genannt -
und der
IKB Beteiligungsgesellschaft 2 mbH,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 72182
- nachfolgend 'Untergesellschaft' genannt -
§ 1
Leitung und Weisung
(1) Die Untergesellschaft unterstellt sich der
Leitung der Obergesellschaft.
(2) Die Obergesellschaft ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Weisungsbefugnis der Obergesellschaft kann allgemein oder
auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung,
diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu
beenden, darf nicht erteilt werden.
(3) Die Untergesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der
Obergesellschaft zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn vollständig an die
Obergesellschaft abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu Absatz 2, § 301
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
(2) Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der
Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf
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July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -9-
Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
des Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder anderen Gewinnrücklagen nach Satz 2,
die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
(3) Die Obergesellschaft kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig
ist.
§ 3
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften
des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen
Fassung entsprechend.
§ 4
Fälligkeit der Zahlungen
Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2
und der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach §
3 entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der
Untergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er
ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.
§ 5
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit
Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft.
Dieser Vertrag sowie dessen Mindestlaufzeit, mit Ausnahme
des Weisungsrechts nach § 1, gilt rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem die Eintragung
im Handelsregister erfolgt.
(2) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er ist jedoch nicht vor Ablauf von fünf Jahren (Zeitjahre)
mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft (Mindestlaufzeit)
schriftlich kündbar. Im Anschluss an die Mindestlaufzeit
verlängert sich der Vertrag um jeweils ein Kalenderjahr,
soweit er nicht mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten vor
seinem Ablauf von einer Partei schriftlich gekündigt wird.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in
der Veräußerung oder Einbringung der Untergesellschaft durch
die Obergesellschaft, der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Obergesellschaft oder der Untergesellschaft
gesehen werden.
§ 6
Schlussbestimmung
(1) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel.
(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
vollständig oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
solche andere Bestimmung gelten, die wirksam bzw.
durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am
nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich
beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten.
Gleiches gilt im Falle einer Lücke dieses Vertrages.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014
zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als
herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 3 mbH
als abhängiger Gesellschaft hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
IKB Deutsche Industriebank AG,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 1130
- nachfolgend 'Obergesellschaft' genannt -
und der
IKB Beteiligungsgesellschaft 3 mbH,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 72175
- nachfolgend 'Untergesellschaft' genannt -
§ 1
Leitung und Weisung
(1) Die Untergesellschaft unterstellt sich der
Leitung der Obergesellschaft.
(2) Die Obergesellschaft ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Weisungsbefugnis der Obergesellschaft kann allgemein oder
auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung,
diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu
beenden, darf nicht erteilt werden.
(3) Die Untergesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der
Obergesellschaft zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn vollständig an die
Obergesellschaft abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu Absatz 2, § 301
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
(2) Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der
Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf
Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
des Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder anderen Gewinnrücklagen nach Satz 2,
die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
(3) Die Obergesellschaft kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig
ist.
§ 3
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften
des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen
Fassung entsprechend.
§ 4
Fälligkeit der Zahlungen
Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2
und der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach §
3 entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der
Untergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er
ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.
§ 5
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit
Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft.
Dieser Vertrag sowie dessen Mindestlaufzeit, mit Ausnahme
des Weisungsrechts nach § 1, gilt rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem die Eintragung
im Handelsregister erfolgt.
(2) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er ist jedoch nicht vor Ablauf von fünf Jahren (Zeitjahre)
mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft (Mindestlaufzeit)
schriftlich kündbar. Im Anschluss an die Mindestlaufzeit
verlängert sich der Vertrag um jeweils ein Kalenderjahr,
soweit er nicht mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten vor
seinem Ablauf von einer Partei schriftlich gekündigt wird.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in
der Veräußerung oder Einbringung der Untergesellschaft durch
die Obergesellschaft, der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Obergesellschaft oder der Untergesellschaft
gesehen werden.
§ 6
Schlussbestimmung
(1) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel.
(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
vollständig oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
solche andere Bestimmung gelten, die wirksam bzw.
durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am
nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich
beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten.
Gleiches gilt im Falle einer Lücke dieses Vertrages.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014
zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als
herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH
als abhängiger Gesellschaft hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
IKB Deutsche Industriebank AG,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 1130
- nachfolgend 'Obergesellschaft' genannt -
und der
IKB Beteiligungsgesellschaft 4 mbH,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 72199
- nachfolgend 'Untergesellschaft' genannt -
§ 1
Leitung und Weisung
(1) Die Untergesellschaft unterstellt sich der
Leitung der Obergesellschaft.
(2) Die Obergesellschaft ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Weisungsbefugnis der Obergesellschaft kann allgemein oder
auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung,
diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu
beenden, darf nicht erteilt werden.
(3) Die Untergesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der
Obergesellschaft zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn vollständig an die
Obergesellschaft abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu Absatz 2, § 301
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
(2) Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der
Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf
Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
des Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder anderen Gewinnrücklagen nach Satz 2,
die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
(3) Die Obergesellschaft kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig
ist.
§ 3
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften
des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen
Fassung entsprechend.
§ 4
Fälligkeit der Zahlungen
Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2
und der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach §
3 entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der
Untergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er
ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.
§ 5
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit
Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft.
Dieser Vertrag sowie dessen Mindestlaufzeit, mit Ausnahme
des Weisungsrechts nach § 1, gilt rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem die Eintragung
im Handelsregister erfolgt.
(2) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er ist jedoch nicht vor Ablauf von fünf Jahren (Zeitjahre)
mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft (Mindestlaufzeit)
schriftlich kündbar. Im Anschluss an die Mindestlaufzeit
verlängert sich der Vertrag um jeweils ein Kalenderjahr,
soweit er nicht mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten vor
seinem Ablauf von einer Partei schriftlich gekündigt wird.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in
der Veräußerung oder Einbringung der Untergesellschaft durch
die Obergesellschaft, der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Obergesellschaft oder der Untergesellschaft
gesehen werden.
§ 6
Schlussbestimmung
(1) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel.
(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
vollständig oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
solche andere Bestimmung gelten, die wirksam bzw.
durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am
nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich
beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten.
Gleiches gilt im Falle einer Lücke dieses Vertrages.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2014
zwischen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft als
herrschendem Unternehmen und der IKB Beteiligungsgesellschaft 5 mbH
als abhängiger Gesellschaft hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
IKB Deutsche Industriebank AG,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 1130
- nachfolgend 'Obergesellschaft' genannt -
und der
IKB Beteiligungsgesellschaft 5 mbH,
Wilhelm-Bötzkes-Str. 1
40474 Düsseldorf
HR B 72159
- nachfolgend 'Untergesellschaft' genannt -
§ 1
Leitung und Weisung
(1) Die Untergesellschaft unterstellt sich der
Leitung der Obergesellschaft.
(2) Die Obergesellschaft ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Weisungsbefugnis der Obergesellschaft kann allgemein oder
auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung,
diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu
beenden, darf nicht erteilt werden.
(3) Die Untergesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der
Obergesellschaft zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn vollständig an die
Obergesellschaft abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu Absatz 2, § 301
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
(2) Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der
Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
