UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.08.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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UMS United Medical Systems International AG
Hamburg
- ISIN DE0005493654 -
- WKN 549365 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 25. September 2014, um 10:00 Uhr
im Sofitel Hamburg, Alter Wall 40, 20457 Hamburg, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Erläuterung des Anteilskauf- und
Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS
United Medical Systems International AG und der UMS
Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf
sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser gemäß § 179a Abs. 2 Satz 5 AktG auf die
Erläuterung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14.
August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems
International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über
den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United
Medical Systems (DE), Inc. beschränkt. Der hierzu erstellte
schriftliche Bericht des Vorstands (in deutscher Sprache)
liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während
der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, zur
Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im
Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung
2014' zugänglich. Abschriften des Berichts werden zudem in der
Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a
AktG zum Abschluss eines Anteilskauf- und
Übertragungsvertrages zwischen der UMS United Medical Systems
International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über
den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United
Medical Systems (DE), Inc.
UMS United Medical Systems International AG (die Gesellschaft)
ist die alleinige Gesellschafterin der United Medical Systems
(DE), Inc., Massachusetts, USA (UMS USA). Die Gesellschaft hat
am 14. August 2014 einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag
(der Anteilskaufvertrag) über sämtliche Anteile an der UMS USA
mit der UMS Acquisition Holdings, Inc. (die Käuferin),
geschlossen.
Bei den Anteilen an der UMS USA handelt es sich um das
wesentliche Vermögen der Gesellschaft. Die Aktionäre der
Gesellschaft sollen daher vor dem Hintergrund des § 179a AktG
gebeten werden, der Veräußerung durch
Hauptversammlungsbeschluss zuzustimmen.
Der Anteilskaufvertrag zwischen der Gesellschaft und der Käuferin
hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Vertragsparteien sind die Gesellschaft als
Verkäuferin und die Käuferin. Die Käuferin ist eine vom
US-amerikanischen Finanzinvestor New State Capital Partners
beratene Erwerbsgesellschaft, die dem Recht das Staates
Delaware, USA, unterliegt. Der Vorstand der Gesellschaft,
Herr Jorgen Madsen, beabsichtigt, sich als Investor
mittelbar an der Käuferin zu beteiligen.
* Gegenstand des Anteilskaufvertrags sind sämtliche
Anteile an der UMS USA. Die UMS USA ist eine
Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Westborough, Massachusetts, USA, die im Alleineigentum der
Gesellschaft steht. Sie hält ihrerseits vor allem Anteile an
operativen Gesellschaften der UMS Gruppe in Nord- und
Südamerika.
* Der Kaufpreis für die Übertragung der Anteile an
der UMS USA beträgt EUR 56.400.000,00 und ist mit
Übertragung der Anteile auf die Käuferin fällig. Die
Finanzierung des Kaufpreises soll im Wesentlichen über die
Aufnahme von Fremdmitteln der Käuferin erfolgen. Darüber
hinaus hat sich New State Capital Partners in einem sog.
Equity Commitment Letter verbindlich dazu verpflichtet, die
Erwerbsgesellschaft mit Eigenkapital in Höhe von USD
23.366.192,00 auszustatten.
* Der Vollzug der Übertragung der Anteile an der
UMS USA steht insbesondere unter der aufschiebenden
Bedingung, dass die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 25. September 2014 dem Anteilskaufvertrag
zustimmt.
* Der Anteilskaufvertrag enthält einen für
Transaktionen dieser Art marktüblichen Katalog an
Zusicherungen bzw. Garantien der Gesellschaft, insbesondere
im Hinblick auf das wirksame Bestehen der UMS USA, die
Lastenfreiheit ihrer Anteile, die Richtigkeit und
Vollständigkeit ihrer Finanzinformationen und die Einhaltung
geltenden Rechts bei Ausübung ihrer geschäftlichen
Aktivitäten. Diese Garantien sind aber zeitlich beschränkt
und gelten nur bis zum Vollzug der Transaktion. Nach
Übertragung der Anteile und Zahlung des Kaufpreises kann die
Käuferin aus den Garantien keine Ansprüche mehr gegen die
Verkäuferin herleiten.
* Der Anteilskaufvertrag enthält wegen der
erheblichen Vorbereitungs- und Opportunitätskosten bei den
Beteiligten für Transaktionen dieser Art marktübliche
Ausgleichszahlungen für den Fall, dass dessen Vollzug
scheitern sollte (sog. break fees): (1) Sollte der Vollzug
der Transaktion an dem Nichterhalt der erforderlichen
Zustimmung der Hauptversammlung scheitern, erhält die
Käuferin grundsätzlich einen Betrag in Höhe von USD
700.000,00. (2) Sollte der Vollzug der Transaktion daran
scheitern, dass die Fremdfinanzierung der Käuferin nicht
bereit gestellt werden kann, erhält die Gesellschaft einen
Betrag in Höhe von USD 1.000.000,00.
* Der Anteilskaufvertrag unterliegt dem Recht von
Delaware, USA. Das Original des Anteilskaufvertrags wird in
englischer Sprache ausgefertigt.
M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg (M.M.Warburg) hat
eine Bewertung der Beteiligung der Gesellschaft an der UMS USA
durchgeführt und bestätigt, dass ihrer Auffassung nach der
angebotene Kaufpreis von EUR 56,4 Millionen - auch unter
Berücksichtigung der Transaktionskosten - finanziell
angemessen ist.
Der Anteilskaufvertrag (in englischer Sprache sowie in einer
deutschen Übersetzung) liegt ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453
Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem
Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.umsag.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich.
Abschriften des Anteilskaufvertrages werden den Aktionären auf
Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der
Anteilskaufvertrag wird zudem in der Hauptversammlung zur
Einsicht ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des vorliegenden
Anteilskauf- und Übertragungsvertrags vom 14. August 2014
zwischen der UMS Medical Systems International AG als
Verkäuferin und der UMS Acquisition Holdings, Inc. als
Käuferin über den Erwerb sämtlicher Anteile an der United
Medical Systems (DE), Inc. zu.
3. Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands der Gesellschaft
Gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand
des Unternehmens die Ausstattung und der Betrieb von
medizinischen Therapie- und Diagnosezentren, der Betrieb und
Vertrieb von medizinischen Geräten und Produkten, insbesondere
von medizinischen Großgeräten und der Handel mit,
einschließlich Im- und Export von, erlaubnisfreien Waren aller
Art.
Nach der Übertragung sämtlicher Anteile an der UMS USA auf die
Käuferin, wird die Gesellschaft keine operative
Geschäftstätigkeit und keine Holdingfunktion mehr wahrnehmen.
Vielmehr ist geplant, auf der ordentlichen Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
