UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 19.08.2014 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- UMS United Medical Systems International AG Hamburg - ISIN DE0005493654 - - WKN 549365 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 25. September 2014, um 10:00 Uhr im Sofitel Hamburg, Alter Wall 40, 20457 Hamburg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung des Unternehmens ein. Tagesordnung und Beschlussvorschläge 1. Erläuterung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser gemäß § 179a Abs. 2 Satz 5 AktG auf die Erläuterung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc. beschränkt. Der hierzu erstellte schriftliche Bericht des Vorstands (in deutscher Sprache) liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich. Abschriften des Berichts werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss eines Anteilskauf- und Übertragungsvertrages zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc. UMS United Medical Systems International AG (die Gesellschaft) ist die alleinige Gesellschafterin der United Medical Systems (DE), Inc., Massachusetts, USA (UMS USA). Die Gesellschaft hat am 14. August 2014 einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag (der Anteilskaufvertrag) über sämtliche Anteile an der UMS USA mit der UMS Acquisition Holdings, Inc. (die Käuferin), geschlossen. Bei den Anteilen an der UMS USA handelt es sich um das wesentliche Vermögen der Gesellschaft. Die Aktionäre der Gesellschaft sollen daher vor dem Hintergrund des § 179a AktG gebeten werden, der Veräußerung durch Hauptversammlungsbeschluss zuzustimmen. Der Anteilskaufvertrag zwischen der Gesellschaft und der Käuferin hat den folgenden wesentlichen Inhalt: * Vertragsparteien sind die Gesellschaft als Verkäuferin und die Käuferin. Die Käuferin ist eine vom US-amerikanischen Finanzinvestor New State Capital Partners beratene Erwerbsgesellschaft, die dem Recht das Staates Delaware, USA, unterliegt. Der Vorstand der Gesellschaft, Herr Jorgen Madsen, beabsichtigt, sich als Investor mittelbar an der Käuferin zu beteiligen. * Gegenstand des Anteilskaufvertrags sind sämtliche Anteile an der UMS USA. Die UMS USA ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Westborough, Massachusetts, USA, die im Alleineigentum der Gesellschaft steht. Sie hält ihrerseits vor allem Anteile an operativen Gesellschaften der UMS Gruppe in Nord- und Südamerika. * Der Kaufpreis für die Übertragung der Anteile an der UMS USA beträgt EUR 56.400.000,00 und ist mit Übertragung der Anteile auf die Käuferin fällig. Die Finanzierung des Kaufpreises soll im Wesentlichen über die Aufnahme von Fremdmitteln der Käuferin erfolgen. Darüber hinaus hat sich New State Capital Partners in einem sog. Equity Commitment Letter verbindlich dazu verpflichtet, die Erwerbsgesellschaft mit Eigenkapital in Höhe von USD 23.366.192,00 auszustatten. * Der Vollzug der Übertragung der Anteile an der UMS USA steht insbesondere unter der aufschiebenden Bedingung, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. September 2014 dem Anteilskaufvertrag zustimmt. * Der Anteilskaufvertrag enthält einen für Transaktionen dieser Art marktüblichen Katalog an Zusicherungen bzw. Garantien der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das wirksame Bestehen der UMS USA, die Lastenfreiheit ihrer Anteile, die Richtigkeit und Vollständigkeit ihrer Finanzinformationen und die Einhaltung geltenden Rechts bei Ausübung ihrer geschäftlichen Aktivitäten. Diese Garantien sind aber zeitlich beschränkt und gelten nur bis zum Vollzug der Transaktion. Nach Übertragung der Anteile und Zahlung des Kaufpreises kann die Käuferin aus den Garantien keine Ansprüche mehr gegen die Verkäuferin herleiten. * Der Anteilskaufvertrag enthält wegen der erheblichen Vorbereitungs- und Opportunitätskosten bei den Beteiligten für Transaktionen dieser Art marktübliche Ausgleichszahlungen für den Fall, dass dessen Vollzug scheitern sollte (sog. break fees): (1) Sollte der Vollzug der Transaktion an dem Nichterhalt der erforderlichen Zustimmung der Hauptversammlung scheitern, erhält die Käuferin grundsätzlich einen Betrag in Höhe von USD 700.000,00. (2) Sollte der Vollzug der Transaktion daran scheitern, dass die Fremdfinanzierung der Käuferin nicht bereit gestellt werden kann, erhält die Gesellschaft einen Betrag in Höhe von USD 1.000.000,00. * Der Anteilskaufvertrag unterliegt dem Recht von Delaware, USA. Das Original des Anteilskaufvertrags wird in englischer Sprache ausgefertigt. M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg (M.M.Warburg) hat eine Bewertung der Beteiligung der Gesellschaft an der UMS USA durchgeführt und bestätigt, dass ihrer Auffassung nach der angebotene Kaufpreis von EUR 56,4 Millionen - auch unter Berücksichtigung der Transaktionskosten - finanziell angemessen ist. Der Anteilskaufvertrag (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich. Abschriften des Anteilskaufvertrages werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Anteilskaufvertrag wird zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des vorliegenden Anteilskauf- und Übertragungsvertrags vom 14. August 2014 zwischen der UMS Medical Systems International AG als Verkäuferin und der UMS Acquisition Holdings, Inc. als Käuferin über den Erwerb sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc. zu. 3. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft Gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand des Unternehmens die Ausstattung und der Betrieb von medizinischen Therapie- und Diagnosezentren, der Betrieb und Vertrieb von medizinischen Geräten und Produkten, insbesondere von medizinischen Großgeräten und der Handel mit, einschließlich Im- und Export von, erlaubnisfreien Waren aller Art. Nach der Übertragung sämtlicher Anteile an der UMS USA auf die Käuferin, wird die Gesellschaft keine operative Geschäftstätigkeit und keine Holdingfunktion mehr wahrnehmen. Vielmehr ist geplant, auf der ordentlichen Hauptversammlung
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August 19, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)