DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.09.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.08.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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UMS United Medical Systems International AG
Hamburg
- ISIN DE0005493654 -
- WKN 549365 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 25. September 2014, um 10:00 Uhr
im Sofitel Hamburg, Alter Wall 40, 20457 Hamburg, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Erläuterung des Anteilskauf- und
Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS
United Medical Systems International AG und der UMS
Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf
sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser gemäß § 179a Abs. 2 Satz 5 AktG auf die
Erläuterung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14.
August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems
International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über
den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United
Medical Systems (DE), Inc. beschränkt. Der hierzu erstellte
schriftliche Bericht des Vorstands (in deutscher Sprache)
liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während
der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, zur
Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im
Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung
2014' zugänglich. Abschriften des Berichts werden zudem in der
Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a
AktG zum Abschluss eines Anteilskauf- und
Übertragungsvertrages zwischen der UMS United Medical Systems
International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über
den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United
Medical Systems (DE), Inc.
UMS United Medical Systems International AG (die Gesellschaft)
ist die alleinige Gesellschafterin der United Medical Systems
(DE), Inc., Massachusetts, USA (UMS USA). Die Gesellschaft hat
am 14. August 2014 einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag
(der Anteilskaufvertrag) über sämtliche Anteile an der UMS USA
mit der UMS Acquisition Holdings, Inc. (die Käuferin),
geschlossen.
Bei den Anteilen an der UMS USA handelt es sich um das
wesentliche Vermögen der Gesellschaft. Die Aktionäre der
Gesellschaft sollen daher vor dem Hintergrund des § 179a AktG
gebeten werden, der Veräußerung durch
Hauptversammlungsbeschluss zuzustimmen.
Der Anteilskaufvertrag zwischen der Gesellschaft und der Käuferin
hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Vertragsparteien sind die Gesellschaft als
Verkäuferin und die Käuferin. Die Käuferin ist eine vom
US-amerikanischen Finanzinvestor New State Capital Partners
beratene Erwerbsgesellschaft, die dem Recht das Staates
Delaware, USA, unterliegt. Der Vorstand der Gesellschaft,
Herr Jorgen Madsen, beabsichtigt, sich als Investor
mittelbar an der Käuferin zu beteiligen.
* Gegenstand des Anteilskaufvertrags sind sämtliche
Anteile an der UMS USA. Die UMS USA ist eine
Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Westborough, Massachusetts, USA, die im Alleineigentum der
Gesellschaft steht. Sie hält ihrerseits vor allem Anteile an
operativen Gesellschaften der UMS Gruppe in Nord- und
Südamerika.
* Der Kaufpreis für die Übertragung der Anteile an
der UMS USA beträgt EUR 56.400.000,00 und ist mit
Übertragung der Anteile auf die Käuferin fällig. Die
Finanzierung des Kaufpreises soll im Wesentlichen über die
Aufnahme von Fremdmitteln der Käuferin erfolgen. Darüber
hinaus hat sich New State Capital Partners in einem sog.
Equity Commitment Letter verbindlich dazu verpflichtet, die
Erwerbsgesellschaft mit Eigenkapital in Höhe von USD
23.366.192,00 auszustatten.
* Der Vollzug der Übertragung der Anteile an der
UMS USA steht insbesondere unter der aufschiebenden
Bedingung, dass die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 25. September 2014 dem Anteilskaufvertrag
zustimmt.
* Der Anteilskaufvertrag enthält einen für
Transaktionen dieser Art marktüblichen Katalog an
Zusicherungen bzw. Garantien der Gesellschaft, insbesondere
im Hinblick auf das wirksame Bestehen der UMS USA, die
Lastenfreiheit ihrer Anteile, die Richtigkeit und
Vollständigkeit ihrer Finanzinformationen und die Einhaltung
geltenden Rechts bei Ausübung ihrer geschäftlichen
Aktivitäten. Diese Garantien sind aber zeitlich beschränkt
und gelten nur bis zum Vollzug der Transaktion. Nach
Übertragung der Anteile und Zahlung des Kaufpreises kann die
Käuferin aus den Garantien keine Ansprüche mehr gegen die
Verkäuferin herleiten.
* Der Anteilskaufvertrag enthält wegen der
erheblichen Vorbereitungs- und Opportunitätskosten bei den
Beteiligten für Transaktionen dieser Art marktübliche
Ausgleichszahlungen für den Fall, dass dessen Vollzug
scheitern sollte (sog. break fees): (1) Sollte der Vollzug
der Transaktion an dem Nichterhalt der erforderlichen
Zustimmung der Hauptversammlung scheitern, erhält die
Käuferin grundsätzlich einen Betrag in Höhe von USD
700.000,00. (2) Sollte der Vollzug der Transaktion daran
scheitern, dass die Fremdfinanzierung der Käuferin nicht
bereit gestellt werden kann, erhält die Gesellschaft einen
Betrag in Höhe von USD 1.000.000,00.
* Der Anteilskaufvertrag unterliegt dem Recht von
Delaware, USA. Das Original des Anteilskaufvertrags wird in
englischer Sprache ausgefertigt.
M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg (M.M.Warburg) hat
eine Bewertung der Beteiligung der Gesellschaft an der UMS USA
durchgeführt und bestätigt, dass ihrer Auffassung nach der
angebotene Kaufpreis von EUR 56,4 Millionen - auch unter
Berücksichtigung der Transaktionskosten - finanziell
angemessen ist.
Der Anteilskaufvertrag (in englischer Sprache sowie in einer
deutschen Übersetzung) liegt ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453
Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem
Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.umsag.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich.
Abschriften des Anteilskaufvertrages werden den Aktionären auf
Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der
Anteilskaufvertrag wird zudem in der Hauptversammlung zur
Einsicht ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des vorliegenden
Anteilskauf- und Übertragungsvertrags vom 14. August 2014
zwischen der UMS Medical Systems International AG als
Verkäuferin und der UMS Acquisition Holdings, Inc. als
Käuferin über den Erwerb sämtlicher Anteile an der United
Medical Systems (DE), Inc. zu.
3. Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands der Gesellschaft
Gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand
des Unternehmens die Ausstattung und der Betrieb von
medizinischen Therapie- und Diagnosezentren, der Betrieb und
Vertrieb von medizinischen Geräten und Produkten, insbesondere
von medizinischen Großgeräten und der Handel mit,
einschließlich Im- und Export von, erlaubnisfreien Waren aller
Art.
Nach der Übertragung sämtlicher Anteile an der UMS USA auf die
Käuferin, wird die Gesellschaft keine operative
Geschäftstätigkeit und keine Holdingfunktion mehr wahrnehmen.
Vielmehr ist geplant, auf der ordentlichen Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
der Gesellschaft im Jahr 2015 über die Auflösung der
Gesellschaft zu beschließen. Entsprechend soll der
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert werden,
allerdings nur dann, wenn (i) der Beschluss dieser
Hauptversammlung unter TOP 2 vom Versammlungsleiter
festgestellt wird und (ii) der Anteilskaufvertrag auch
tatsächlich vollzogen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird in
§ 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'§ 3 Abs. 1
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über
die Änderung des Unternehmensgegenstandes erst nach (i)
Feststellung des Beschlusses dieser Hauptversammlung unter TOP
2 durch den Versammlungsleiter und (ii) Vollzug des
Anteilskaufvertrages zum Handelsregister anzumelden.
c) Der Beschluss über die Änderung des
Unternehmensgegenstandes wird unwirksam, wenn er nicht
innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum dieser
Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder
Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss
erhoben werden, nicht innerhalb von drei Monaten, nachdem die
entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren
rechtskräftig beendet wurden, zum Handelsregister angemeldet
wurde.
* * * * *
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der UMS United Medical Systems International AG,
Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, die nachfolgenden Unterlagen
während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.umsag.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche
Hauptversammlung 2014' zugänglich:
* der in Punkt 1 der Tagesordnung in Bezug genommene
erläuternde Bericht des Vorstands zum Anteilskauf- und
Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS
United Medical Systems International AG und der UMS
Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf
sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.;
* der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 14.
August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems
International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über
den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United
Medical Systems (DE), Inc.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen
bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.016.261,00. Es ist eingeteilt in
4.873.284 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.873.284 Stück. Es
bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
115.616 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines in Textform erstellten
besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und
der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum 18. September 2014, 24:00 Uhr unter der nachfolgend
genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die
Anmeldeadresse) zugehen:
UMS United Medical Systems International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist vom depotführenden
Institut in deutscher oder englischer Sprache abzufassen und hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den 4. September 2014, 0:00 Uhr (der Nachweisstichtag) zu
beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des
Aktienbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich
alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu
lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den
vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den
Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es
sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen
nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das
Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der
Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten
Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises per Post oder per Telefax verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der
Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt
werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
