DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.10.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Kabel Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.08.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring
WKN: KD8888
ISIN: DE000KD88880
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG
am Donnerstag, den 9. Oktober 2014, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des für die Kabel
Deutschland Holding AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das zum 31. März 2014 endende
Geschäftsjahr
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31.
März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31.
März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Kabel Deutschland Holding AG für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das zum 31. März 2015 endende
Geschäftsjahr zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2010/I sowie die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Die Gesellschafterversammlung der Kabel Deutschland Holding
GmbH hat am 19. Februar 2010 im Zusammenhang mit dem
Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und der Feststellung
der Satzung dieser Aktiengesellschaft den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Februar 2015 zur
einmaligen oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals um
insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 sowie unter gewissen
Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer
solchen Kapitalerhöhung ermächtigt. Die Ermächtigung wurde
bisher nicht ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen
würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem
Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung eine neue, die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses eröffnende Ermächtigung zu schaffen,
um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei ihren
Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die vorgeschlagene
neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der aktuell
bestehenden und in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltenen
Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig
Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu
44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben
wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist
('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben werden, bei
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;
sowie
(v) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2014 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2014
anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
(2) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig
Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu
44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben
wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist
('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben werden, bei
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;
sowie
(v) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen
würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital
2014 anzupassen.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen sowie über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.
März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 1 den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März
2015 Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.500.000.000,00 zu begeben und unter bestimmten
Voraussetzungen das Bezugsrecht auf diese Finanzinstrumente
auszuschließen. Die Ermächtigung wurde bisher nicht
ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde,
halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für
angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine
neue, die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft auch
zukünftig Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten
einzuräumen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht
inhaltlich weitgehend der aktuell bestehenden Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. März
2010 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung
des nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu
beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben.
(2) Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente
a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der
Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu beschließenden bedingten
Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht sowie beliebige Kombinationen dieser
Instrumente mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im
Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 (in
Worten: Euro eine Milliarde fünfhundert Millionen) zu
begeben und den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am
Grundkapital von bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro
vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
