DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.10.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Kabel Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.08.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring
WKN: KD8888
ISIN: DE000KD88880
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG
am Donnerstag, den 9. Oktober 2014, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des für die Kabel
Deutschland Holding AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das zum 31. März 2014 endende
Geschäftsjahr
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31.
März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31.
März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Kabel Deutschland Holding AG für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das zum 31. März 2015 endende
Geschäftsjahr zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2010/I sowie die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Die Gesellschafterversammlung der Kabel Deutschland Holding
GmbH hat am 19. Februar 2010 im Zusammenhang mit dem
Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und der Feststellung
der Satzung dieser Aktiengesellschaft den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Februar 2015 zur
einmaligen oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals um
insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 sowie unter gewissen
Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer
solchen Kapitalerhöhung ermächtigt. Die Ermächtigung wurde
bisher nicht ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen
würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem
Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung eine neue, die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses eröffnende Ermächtigung zu schaffen,
um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei ihren
Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die vorgeschlagene
neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der aktuell
bestehenden und in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltenen
Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig
Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu
44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben
wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist
('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben werden, bei
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;
sowie
(v) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2014 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2014
anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: -2-
(2) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig
Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu
44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben
wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist
('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben werden, bei
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;
sowie
(v) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen
würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital
2014 anzupassen.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen sowie über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.
März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 1 den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März
2015 Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.500.000.000,00 zu begeben und unter bestimmten
Voraussetzungen das Bezugsrecht auf diese Finanzinstrumente
auszuschließen. Die Ermächtigung wurde bisher nicht
ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde,
halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für
angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine
neue, die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft auch
zukünftig Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten
einzuräumen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht
inhaltlich weitgehend der aktuell bestehenden Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. März
2010 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung
des nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu
beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben.
(2) Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente
a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der
Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu beschließenden bedingten
Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht sowie beliebige Kombinationen dieser
Instrumente mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im
Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 (in
Worten: Euro eine Milliarde fünfhundert Millionen) zu
begeben und den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am
Grundkapital von bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro
vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: -3-
vierhundertneunundsechzig) nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden
jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von
der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen
('Beteiligungsunternehmen') ausgegeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren
und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert
der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher
Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
(ii) bei Ausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne von
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die
(b) zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder in Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben
wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden; sowie
(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre
zustehen würde.
c) Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung
bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der
Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in
Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen
dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung
der Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der
Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die
Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen
Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages
entspricht.
d) Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung bzw.
jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können
vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung bzw. je
Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der
Optionsschuldverschreibung bzw. des Genussrechts oder der
Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.
e) Options- oder Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat
mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: -4-
Wertpapierbörse zu betragen, und zwar, wenn das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein
Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der Preisfestsetzung durch
den Vorstand oder, im Falle der Einräumung eines
Bezugsrechts, während der Börsenhandelstage, an denen
Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten
beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.
Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann
ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung
kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst
werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen
der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den
Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder
einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
f) Festsetzungen der Ausgabemodalitäten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der
vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsunternehmens festzulegen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs-
bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung
statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
(3) Bedingtes Kapital
(a) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals
Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 15. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossene bedingte Kapital wird aufgehoben.
(b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten:
vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus Bedingtem Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue
Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Bedingten Kapital 2014 entsprechend anzupassen.
(c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten:
vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautende Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus Bedingtem Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue
Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital
2014 entsprechend anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.
März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 2 den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März
2015 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung wurde im
Geschäftsjahr 2012/2013 für insgesamt 1.477.061 Aktien
ausgenutzt, die im Anschluss an den Erwerb eingezogen wurden.
Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand
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und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für angezeigt,
unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue
Ermächtigung zu beschließen, um der Gesellschaft auch
zukünftig insoweit Flexibilität einzuräumen. Die
vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht inhaltlich
weitgehend der aktuell bestehenden Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. März
2010 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
(2) Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 8. Oktober 2019 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden oder, sofern der Betrag zu diesem Zeitpunkt
niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei
dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf
der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten.
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die
Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen
oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. Der an
die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Angebots oder, bei einer Aufforderung
zur Angebotsabgabe, vor dem Erwerb um nicht mehr als 20 %
über- oder unterschreiten.
Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag
des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des
Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je
Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck
ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann
auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von
der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über
die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter
vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu verwenden,
(i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) zur Veräußerung gegen Sacheinlage zum Zwecke
des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese
zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich im Sinne von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von
anderen Aktien und Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
sind, auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder, sofern dieser Wert niedriger ist,
im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft;
(iv) zur Erfüllung von Verpflichtungen der
Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser
Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen; sowie
(v) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von
von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden begebenen
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs-
oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
bestimmen, in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der
Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten
zustände.
Die Ermächtigungen unter (i) bis (v) können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft fristgerecht angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben (§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft).
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
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nachzuweisen. Die Bescheinigung hat in Textform in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. also auf den 18.
September 2014, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'). Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung
des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der
Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der
Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im
Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der
Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
2. Oktober 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Kabel Deutschland Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 (0)69 - 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen. Die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in der Regel durch das
depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes
Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu
veranlassen. Wir bitten die Aktionäre, sich in Zweifelsfällen bei
ihrem depotführenden Institut zu erkundigen, ob dieses für sie die
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die
Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann - sofern Aktionäre nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten - auch durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten.
Auch in diesen Fällen muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben,
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz
fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung unserer
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht
kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf
der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung finden. Die
Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor
der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an
die folgende Adresse erfolgen:
Kabel Deutschland Holding AG
- Rechtsabteilung -
Betastraße 6-8
85774 Unterföhring
Deutschland
Fax: +49 (0)89 - 923 34 21 366
E-Mail: hauptversammlung@kabeldeutschland.de
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten i.S.v. § 135 AktG,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht.
Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie
möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils
Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der
Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu
diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär,
wie zuvor beschrieben, fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und
seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt
wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung
der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach
eigenem Ermessen ist nicht möglich.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen
können auch schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse
erfolgen:
Kabel Deutschland Holding AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 - 210 27 298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Sie sollen möglichst bis zum 8. Oktober
2014, 16:00 Uhr (MESZ) unter der vorgenannten Adresse eingehen. Zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das
die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung finden.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen
auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es
keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten
Beschlussvorschläge gibt.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter
anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung eingesehen werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile am Grundkapital allein oder zusammen den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen - dies entspricht
500.000 nennwertlosen Stückaktien - können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 8.
September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen
bitten wir an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:
Kabel Deutschland Holding AG
- Vorstand -
Betastraße 6-8
85774 Unterföhring
Deutschland
Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2,
142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens
drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei
zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung als
maßgeblichen Zeitpunkt für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer
abstellen und einen Nachweis als ausreichend behandeln, der auf die
Inhaberschaft mindestens seit dem 9. Juli 2014, 0:00 Uhr (MESZ)
ausgestellt ist. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach §
70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit
ausdrücklich hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen zu der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit dieser Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
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gesamten Europäischen Union verbreiten. Zulässige Ergänzungsverlangen
werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zugänglich gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und
127 AktG
Jeder Aktionär kann Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die
Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge machen. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es
einer Begründung nicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
unter der Adresse
Kabel Deutschland Holding AG
- Rechtsabteilung -
Betastraße 6-8
85774 Unterföhring
Deutschland
Fax: +49 (0)89 - 923 34 21 366
E-Mail: hauptversammlung@kabeldeutschland.de
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum
Ablauf des 24. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
zugegangen sind und auch im Übrigen nach §§ 126, 127 AktG zugänglich
zu machen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und, im
Falle von Gegenanträgen, der Begründung sowie einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei
Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine
Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer
der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die
Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag
während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der
Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen,
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung unserer
Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten
Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung dargestellt.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu
machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen
nach § 124a AktG, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie
weitergehende Informationen und Erläuterungen zu obengenannten Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Auch in der Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 werden die gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen zugänglich sein. Die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf
der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 88.522.939,00 und ist eingeteilt in
88.522.939 nennwertlose Stückaktien, von denen jede eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
88.522.939. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Unterföhring, im August 2014
Kabel Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Anhang:
Bericht des Vorstands zu TOP 5
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 5 der Tagesordnung über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, im Falle der Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um
einen runden Betrag. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in
der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den
damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der
Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die als freie
Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung
des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien
der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann es sich z.B.
in Verhandlungen als sinnvoll oder gar notwendig erweisen, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in solchen Fällen schafft
damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst
hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird
bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien
erzielt wird.
Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen
Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu
platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden,
was den Interessen der Gesellschaft dient.
Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der
Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien
Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand
nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
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August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
