DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.10.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 05.09.2014 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0XFSF0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Oktober 2014 im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, den 15. Oktober 2014, um 11:00 Uhr, im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main stattfindet, ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2014 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013/2014 - einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB - sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft und der Anpassung der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 1. Januar 2015 auf das Kalenderjahr umgestellt. Das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Geschäftsjahr wird zu einem Rumpfgeschäftsjahr. § 1 Abs. 3 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird wie folgt neu gefasst: 'Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar 2015 das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr von 9 Monaten.' 5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 Gemäß § 16 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährlich zahlbare Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates darüber hinaus ihre Auslagen einschließlich der den Aufsichtsratsmitgliedern auf ihre Aufsichtsratsvergütung zur Last fallenden Umsatzsteuer. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 bestellt. 7. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen und die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 14.128.651,00 und ist eingeteilt in 14.128.651 auf den Inhaber lautende Aktien. § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung sowie § 5 Abs. 4 Satz 1 werden wie folgt angepasst: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.128.651 (in Worten: Euro vierzehn Millionen einhundertachtundzwanzigtausendsechshunderteinundfünfzig). (2) Es ist eingeteilt in 14.128.651 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von einem Euro. (4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.713.325,00, eingeteilt in bis zu 6.713.325 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht.' b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage erhöht von EUR 14.128.651,00 um bis zu EUR 10.000.000,00 auf bis zu EUR 24.128.651,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00. c) Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00 je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Die neuen Aktien sind grundsätzlich erstmals für das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Rumpfgeschäftsjahr gewinnberechtigt. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Aktien abweichend von vorstehendem Satz 2 erstmals für das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. d) Die neuen Aktien werden den Aktionären und den Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären und Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen. e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. Dazu gehört neben der Festsetzung des Bezugspreises und der Art der Festsetzung des Bezugspreises sowie des Umfangs der Kapitalerhöhung, auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen Aktionäre und Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits erwerben können. f) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung und/oder eines öffentlichen Angebots Aktionären oder privaten oder institutionellen Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis oder zu einem höheren Preis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden. g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 15. April 2015 mindestens 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 (Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals I/2013 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I/2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung Die in § 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch
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Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013), läuft am 22. Oktober 2018 aus. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung aufheben und unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung ersetzen. Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: a) Aufhebung Genehmigtes Kapital I/2013 Das Genehmigte Kapital I/2013 in Höhe von EUR 6.947.325,00 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben. b) Schaffung Genehmigtes Kapital I/2014 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde, sowie - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern. c) Satzungsänderung Die Regelung in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde, sowie - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.' 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Oktober 2009 hat die Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 28. Oktober 2014 zum Erwerb eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Die Gesellschaft hat diese Ermächtigung bisher nicht genutzt. Die Ermächtigung läuft am 28. Oktober 2014 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue, höchstens fünf Jahre geltende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. b) Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Oktober 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben und endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. d) Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Kommanditaktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. - Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. - Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
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(bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung. Die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. e) Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse wie folgt zu verwenden: - Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. - Der Vorstand kann die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten und übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. - Der Vorstand kann die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. - Der Vorstand kann die Aktien zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten verwenden, die von der Gesellschaft oder von einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begebenen wurden oder zukünftig begeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. - Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder den Freiverkehr oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, welcher bzw. welche den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals - falls letzteres geringer ist - nicht überschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. f) Die unter e) genannten Ermächtigungen bezüglich der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. 10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH Der Vorstand beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH abzuschließen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist unmittelbare Eigentümerin von 100 % der Anteile und 100 % der Stimmrechte an der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH. Der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages führt zu einer steuerlichen Organschaft zwischen den beteiligten Gesellschaften. Die Errichtung einer steuerlichen Organschaft ist erforderlich, um steuerliche Gewinne bei den Tochtergesellschaften mit den steuerlichen Verlusten bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu verrechnen. Die fehlende steuerliche Organschaft würde zu einer nachteiligen Steuerstruktur führen und somit auch die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG benachteiligen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Maßgabe des aufgestellten Entwurfs vom 29. August 2014 hat den folgenden Wortlaut: 'Vertrag über die Beherrschung und Gewinnabführung Zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Lyoner Straße 32, 60528 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der HRB 89041 - nachfolgend 'Obergesellschaft' genannt - und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Lyoner Straße 32, 60528 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der HRB 84192 - nachfolgend 'Untergesellschaft' genannt - wird folgender Vertrag geschlossen: Präambel Die Obergesellschaft ist unmittelbare Eigentümerin von 100 % der Anteile und 100 % der Stimmrechte an der Untergesellschaft. Auf der Grundlage der vorstehenden finanziellen Eingliederung schließen die Obergesellschaft und die Untergesellschaft den nachstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. § 1 Beherrschung (1) Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. (2) Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis der Obergesellschaft erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail) zu erteilen. (3) Die Untergesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der Obergesellschaft zu befolgen. (4) Die Untergesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen der Obergesellschaft eingegliedert. § 2 Gewinnabführung (1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 3 (Gewinnermittlung) dieses Vertrages unter Beachtung der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen. (2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während
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