DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.10.2014 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
TUI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.09.2014 18:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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TUI AG
Hannover und Berlin
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
einer außerordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 28. Oktober 2014,
mit Beginn 10.00 Uhr, in die
TUI Arena,
EXPO Plaza 7,
30539 Hannover, ein.
Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zerlegt in 286.561.143 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten.
Wertpapier-Kennnummern
Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G20 8 TUA G20
DE 000 TUA G22 4 TUA G22
Stimmberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G23 2 TUA G23
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG
am 28. Oktober 2014
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Die Gesellschaft hat mit der TUI Travel PLC (vertreten durch
ihre unabhängigen Direktoren (independent directors)) am 27.
Juni 2014 eine grundsätzliche Einigung über die wesentlichen
Konditionen eines möglichen Zusammenschlusses in Form eines
'all-share nil premium merger' ('Zusammenschluss') erzielt und
dies mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag
bekanntgemacht. Die daraufhin erreichte finale Vereinbarung
über die Konditionen des den Aktionären empfohlenen
Zusammenschlusses wurde am 15. September 2014 im Rahmen einer
weiteren Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben und näher
dargestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll zum
Zwecke des Zusammenschlusses erfolgen. Näheres kann dem
Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt entnommen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 683.265.388,61 durch Ausgabe von bis zu 267.270.189 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien ('Neue Aktien') gegen
Sacheinlagen erhöht.
b) Die Neuen Aktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je
Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr,
in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
c) Das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG ist
ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines auf
die TUI Travel PLC, eine nach dem Recht von England und Wales
inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House
unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex,
Vereinigtes Königreich ('TUI Travel'), bezogenen, sich nach
den Bestimmungen des UK Companies Act 2006 richtenden und vom
High Court of Justice of England and Wales zuvor zu
billigenden Scheme of Arrangement ('Scheme') mittelbar an die
Inhaber der vom Scheme erfassten Anteile an der TUI Travel
('Scheme-Anteile' und deren Inhaber 'Bezugsberechtigte TUI
Travel Anteilsinhaber') als Gegenleistung für Anteile an der
TUI Travel gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis
ausgegeben. Scheme-Anteile sind alle Anteile (shares) an der
TUI Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time
ausgegeben worden sind, mit Ausnahme von 609.120.138 Anteilen
an der TUI Travel, die von der TUI AG selbst, einer von der
TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft gehalten werden oder hinsichtlich derer die
Ausübung der Stimmrechte von der TUI AG, einer von der TUI AG
abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft (aufgrund einer Vollmacht oder eines
Weisungsrechts oder auf einer sonstigen Grundlage)
kontrolliert werden kann. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr
Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen
Bankarbeitstags (in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes
Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der
High Court of Justice of England and Wales das Scheme
gebilligt und die im Scheme vorgesehene Herabsetzung des
Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat.
d) Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird ausschließlich
die Capita IRG Trustees Limited, eine nach dem Recht von
England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im
Companies House unter der Nummer 2729260 mit Sitz in
Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich ('Treuhänder'),
zugelassen, die die Neuen Aktien handelnd im eigenen Namen,
aber als Treuhänder für die Bezugsberechtigten TUI Travel
Anteilsinhaber zeichnet und mit der Verpflichtung übernimmt,
sie nach Maßgabe des Scheme und im Interesse der
Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zu verwenden,
ohne daran wirtschaftliches Eigentum zu erwerben.
e) Gegenstand der Sacheinlage sind diejenigen Anteile
an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme (in derselben
Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) aus den bei der
TUI Travel durch die Einziehung der Scheme-Anteile gebildeten
Rücklagen (reserve in the company's books of account)
ausgegeben werden und die hinsichtlich der ihrem Inhaber
gewährten Rechte (ordinary shares - Stammaktien) und dem auf
den einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP
0,10) den Scheme-Anteilen entsprechen ('Neue TUI
Travel-Anteile').
Im Rahmen des Scheme erhält jeder Bezugsberechtigte TUI Travel
Anteilsinhaber für jeweils einen seiner aufgrund des Scheme
eingezogenen Scheme-Anteile Anspruch auf 0,399 Neue Aktien.
Dementsprechend werden die Neuen Aktien an den Treuhänder
gegen Neue TUI Travel-Anteile im Verhältnis 0,399:1,000
ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399
(also rund 2,506) Neue TUI Travel-Anteile als Sacheinlage
eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer
Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl Neuer Aktien, die
gegen Neue TUI Travel-Anteile ausgegeben werden, auf die
nächste volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass für die
eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile bzw. Bruchteile
hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem
Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen
Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt
wird.
Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders kann (im Ganzen
oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden, dass die Neuen TUI
Travel-Anteile von der TUI Travel direkt an die TUI AG
ausgegeben werden (Leistung durch Dritte gemäß § 267 Abs. 1
BGB), also ohne dass die Neuen TUI Travel-Anteile zunächst an
die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber oder an den
Treuhänder ausgegeben und von dem Treuhänder selbst auf die
TUI AG übertragen werden.
f) Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur in
dem Umfang durchgeführt, der erforderlich ist, damit die TUI
AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem Umtauschverhältnis
nach lit. e) sämtliche Neuen TUI Travel-Anteile erwirbt. Die
Durchführung muss jedenfalls vor Ablauf der in lit. h)
bestimmten Frist erfolgen; die Pflicht zur unverzüglichen
Durchführung bleibt hiervon unberührt.
g) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der
Eintragung dieses Beschlusses ins Handelsregister eingetragen
worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des
Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des
Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen
Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen
für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger
Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen, dem Abschluss eines
Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister
anzumelden. Die Anmeldung muss jedoch nicht vor Ablauf der
Frist des § 246 Abs. 1 AktG erfolgen.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
bedingten Kapitals, die Einräumung von Bezugsrechten sowie die
Änderung der Satzung
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient ebenfalls dem
Zusammenschluss. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu
diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird - zum Zwecke
der Vorbereitung des Zusammenschlusses der TUI AG mit der TUI
Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales
inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House
unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex,
Vereinigtes Königreich ('TUI Travel') - um bis zu EUR
61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien ('Neue Aktien') gegen
Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
b) Die Neuen Aktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je
Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr,
in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
c) Die bedingte Kapitalerhöhung dient - im Rahmen des
in lit. a) genannten Zwecks - der Gewährung von Neuen Aktien
der Gesellschaft an diejenigen Inhaber bzw. Gläubiger der
einzelnen Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel im
April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible
Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 ('TUI
Travel 2017 Bonds') (mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds
mit einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von
der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in
deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden
oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG
abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft
ein Ankaufsrecht hat), die das Recht auf Wandlung ihrer TUI
Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel mit der Folge
ausüben, dass zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an
der TUI Travel zur oder nach der sogenannten Scheme Record
Time ausgegeben werden ('Bezugsberechtigte TUI Travel
Bondholder'), als Gegenleistung für die so ausgegebenen
Anteile an der TUI Travel ('TUI Travel Bezugsanteile') gemäß
dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis. Scheme Record
Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) an
dem Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main und London,
Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht,
an dem der High Court of Justice of England and Wales das
sogenannte Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene
Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat.
Die Begriffe Scheme und Scheme-Anteile haben die im Beschluss
zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 28. Oktober 2014 vorgesehene Bedeutung.
d) Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden
ausschließlich die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder
zugelassen.
Der Vorstand hat den Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholdern
ein Bezugsrecht auf die Neuen Aktien einzuräumen, das das
Recht auf einen Umtausch der ihnen zustehenden TUI Travel
Bezugsanteile in Neue Aktien nach Maßgabe dieses
Kapitalerhöhungsbeschlusses vorsieht. Die Einräumung solcher
Bezugsrechte darf nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017
erfolgen.
e) Gegenstand der Sacheinlage sind die TUI Travel
Bezugsanteile. Die TUI Travel Bezugsanteile entsprechen
hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary
shares - Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil
entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den bereits
bestehenden Anteilen an der TUI Travel. Nach einem Formwechsel
(re-registration) der TUI Travel in eine private limited
company nach dem Recht von England und Wales sind, sofern der
Formwechsel ohne Auswirkungen auf die Stückelung des Grund-
bzw. Stammkapitals der TUI Travel bleibt, Gegenstand der
Sacheinlage die entsprechenden Anteile an der formgewechselten
TUI Travel.
Die Neuen Aktien werden an die Bezugsberechtigten TUI Travel
Bondholder gegen TUI Travel Bezugsanteile im Verhältnis
0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie
1/0,399 (also rund 2,506) TUI Travel Bezugsanteile als
Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine
Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl
Neuer Aktien, die gegen TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben
werden, auf eine volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass
für die eingebrachten TUI Travel Bezugsanteile bzw. Bruchteile
hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem
Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen
Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt
wird.
Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI Travel
Bondholder kann auch dadurch erfüllt werden, dass die TUI
Travel Bezugsanteile auf Grundlage eines in der zum
betreffenden Zeitpunkt geltenden Fassung der Satzung (articles
of association) der TUI Travel enthaltenen, sogenannten
Mandatory Transfer Article durch einen (bzw. ohne weiteres
Zutun infolge einer Erklärung eines) von der TUI Travel
eingesetzten und als Beauftragter für den jeweiligen
Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder handelnden Dritten
auf die TUI AG übertragen werden.
f) Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang
durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI Travel
Bondholder ihr Wandlungsrecht aus den TUI Travel 2017 Bonds
ausgeübt haben, das ihnen gemäß lit. d) eingeräumte
Bezugsrecht auf Neue Aktien ausüben, infolge der Ausübung des
Wandlungsrechts TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden,
diese sodann auf die TUI AG übergehen und gemäß dem in lit. e)
bestimmten Umtauschverhältnis und nach Maßgabe der übrigen
Bestimmungen dieses Beschlusses Neue Aktien als Gegenleistung
für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden. Die
Ausgabe Neuer Aktien auf Grundlage dieses Beschlusses darf nur
bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen.
g) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h) § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10 mit
folgendem Wortlaut ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem
(a) die Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen
Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel PLC, einer
nach dem Recht von England und Wales inkorporierten
Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der
Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes
Königreich ('TUI Travel'), im April 2010 ausgegebenen und im
April 2017 fälligen Convertible Bond
(Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 ('TUI Travel
2017 Bonds'), mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit
einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von der
TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in
deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden
oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG
abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat, ihr Recht auf Wandlung
ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel
ausüben,
(b) das ihnen gemäß dem in lit. d) des zu Tagesordnungspunkt
2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober
2014 gefassten Beschlusses eingeräumte Bezugsrecht auf Neue
Aktien ebenfalls ausüben,
(c) infolge der Ausübung des Wandlungsrechts nach lit. (a)
Anteile an der TUI Travel zur oder nach der sogenannten
Scheme Record Time im Sinne des vorgenannten
Hauptversammlungsbeschlusses ausgegeben werden ('TUI Travel
Bezugsanteile'),
(d) diese TUI Travel Bezugsanteile auf die TUI AG übergehen
und
(e) gemäß dem in lit. e) des vorgenannten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Hauptversammlungsbeschlusses bestimmten Umtauschverhältnis
und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen des vorgenannten
Hauptversammlungsbeschlusses Neue Aktien als Gegenleistung
für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden.
Dabei kann die Ausgabe Neuer Aktien nur bis zum Ablauf des
31. Dezember 2017 erfolgen. Die Neuen Aktien werden zum
geringsten Ausgabebetrag (rund EUR 2,56 je Neue Aktie)
ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem
sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen festzulegen.'
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bereits im Rahmen der
Anmeldung der vorstehenden Satzungsänderung in lit. (c) die
Worte 'zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time im
Sinne des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses' zu
streichen und stattdessen die Worte 'seit dem' gefolgt von der
konkreten Angabe der sogenannten Scheme Record Time als
Datums- und Uhrzeitangabe einzufügen.
3. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Änderung der Satzung
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals dient ebenfalls dem
Zusammenschluss. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu
diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro
achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der
Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien als
Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC,
einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten
Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer
6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes
Königreich ('TUI Travel') zu gewähren, soweit deren Erwerb
nicht im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung
am 28. Oktober 2014 zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2
beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
b) § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 11 mit
folgendem Wortlaut ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro
achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der
Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien
als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel
PLC, einer nach dem Recht von England und Wales
inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House
unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex,
Vereinigtes Königreich ('TUI Travel') zu gewähren, soweit
deren Erwerb nicht im Rahmen der von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 zu den
Tagesordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen
erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.'
4. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat
aus 16 Mitgliedern. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben
in §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
des Mitbestimmungsgesetzes 1976 ('MitbestG'). Im Zuge des
Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC soll der Aufsichtsrat
erweitert und gemäß § 7 Abs. 1 Satz 3 MitbestG vorgesehen
werden, dass der Aufsichtsrat künftig aus 20 Mitgliedern
besteht, wobei er sich gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG
aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammensetzt. Zudem sollen die Voraussetzungen
dafür geschaffen werden, dass von der Hauptversammlung zu
wählende Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere als die
derzeit in § 11 Abs. 1 Satz 2 der Satzung genannte Dauer von
fünf Jahren gewählt werden können.
Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) § 11 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung werden
wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Die
von der Hauptversammlung zu bestellenden
Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, oder eine im Wahlbeschluss bestimmte kürzere
Dauer bestellt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgezählt.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung
erst nach Eintragung der Durchführung der unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das
Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe
vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung erfolgt.
5. Wahl von fünf neuen Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gegenwärtig nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
TUI AG aus je 8 Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen. Mit Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Erhöhung der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder bzw. der entsprechenden
Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft
nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz
1 Nr. 3 MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung der TUI AG aus je 10 Mitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. Insofern sollen aufgrund dieser
Änderung zwei zusätzliche Aufsichtsratsmitglieder gewählt
werden, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der Satzungsänderung
beginnt. Darüber hinaus haben zwei Aufsichtsratsmitglieder,
Frau Angelika Gifford und Herr Vladimir Lukin, erklärt, ihr
Amt als Aufsichtsratsmitglied vorzeitig mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das
Handelsregister niederzulegen. Ferner hatte Herr Anass Houir
Alami sein Amt als Aufsichtsratsmitglied bereits zum 27. Juni
2014 niedergelegt. Mit Blick auf den geplanten Zusammenschluss
ist eine Nachwahl für ihn bislang nicht erfolgt. Demgemäß sind
von der Hauptversammlung insgesamt fünf
Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden
Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, als Mitglieder
des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Sir Michael Hodgkinson, ehemaliger CEO der BAA PLC,
London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, als Nachfolger von Herrn Anass Houir
Alami für den Rest von dessen Amtszeit, also für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung
für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr
beschließt.
b) Herrn Minnow Powell, ehemaliger
Partner/Wirtschaftsprüfer Deloitte LLP, London, Vereinigtes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, als
Nachfolger von Frau Angelika Gifford für den Rest von deren
Amtszeit, also für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das am 30.
September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.
c) Frau Valerie Frances Gooding, Group Chief Executive
der The British United Provident Association Limited (BUPA),
London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in Weybridge,
Vereinigtes Königreich, als Nachfolgerin von Herrn Vladimir
Lukin für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende
Geschäftsjahr beschließt.
d) Frau Coline Lucille McConville, ehemalige CEO der
Clear Channel International Limited, London, Vereinigtes
Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende
Geschäftsjahr beschließt.
e) Frau Janis Carol Kong, ehemalige Executive Chairman
Heathrow Airport, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in
London, Vereinigtes Königreich, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.
Die Amtszeit von Sir Michael Hodgkinson, Herrn Timothy Martin
(genannt 'Minnow') Powell und Frau Valerie Frances Gooding,
also der unter lit. a), b) und c) Vorgeschlagenen, beginnt mit
Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die
Amtszeit von Frau Coline Lucille McConville und Frau Janis
Carol Kong, also der unter lit. d) und lit. e)
Vorgeschlagenen, beginnt mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das
Handelsregister.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es
ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Sir Michael Hodgkinson ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied
in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder
ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC,
Vereinigtes Königreich; (ii) KEOLIS/GO-AHEAD CROSSRAIL
LIMITED, Vereinigtes Königreich; iii) Keam Limited,
Vereinigtes Königreich; (iv) Keolis (UK) Limited, Vereinigtes
Königreich; (v) Keolis Amey Docklands Limited, Vereinigtes
Königreich; (vi) President's Quay House Freehold Limited,
Vereinigtes Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Sir Michael
Hodgkinson einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns,
den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Timothy Martin (genannt 'Minnow') Powell ist nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er
ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der
folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i)
TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) SUPERGROUP PLC,
Vereinigtes Königreich. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Timothy Martin (genannt 'Minnow') Powell
einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den
Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Valerie Frances Gooding ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in-
oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen (i) TUI Travel PLC,
Vereinigtes Königreich; (ii) Vodafone Group Public Limited
Company, Vereinigtes Königreich; (iii) Premier Farnell plc,
Vereinigtes Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Valerie Frances
Gooding einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns,
den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Coline Lucille McConville ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in-
oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC,
Vereinigtes Königreich; (ii) Inchcape PLC, Vereinigtes
Königreich; (iii) UTV MEDIA National Stadium plc, Vereinigtes
Königreich; (iv) Wembley National Stadium Limited, Vereinigtes
Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Coline Lucille
McConville einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns,
den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Janis Carol Kong ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch Mitglied in
vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder
ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC,
Vereinigtes Königreich; (ii) Copenhagen Airport, Dänemark;
(iii) Kingfisher PLC, Vereinigtes Königreich; (iv) Network
Rail Infrastructure Limited, Vereinigtes Königreich; (v)
Network Rail Limited, Vereinigtes Königreich; (vi) Portmeiron
Group PLC, Vereinigtes Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Janis Carol Kong
einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den
Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG
beteiligten Aktionär andererseits.
6. Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung zur
Ermöglichung der Wahl eines zweiten stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden, der Erweiterung des Präsidiums des
Aufsichtsrats, der Vergütung der Mitglieder des
Integrationsausschusses sowie zur Ermöglichung der Ernennung
eines weiteren Vorstandsvorsitzenden
a) Im Zuge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel
PLC beabsichtigt der Aufsichtsrat für einen Übergangszeitraum
bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 einen
zweiten stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch
den Aufsichtsrat zu wählen; eine entsprechende Möglichkeit
soll in die Satzung zur Klarstellung aufgenommen werden. Zudem
soll aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen
Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder die
Möglichkeit geschaffen werden, das Präsidium des Aufsichtsrats
vorübergehend um bis zu zwei Mitglieder zu erweitern. Bislang
ist in § 12 Abs. 1 der Satzung vorgesehen, dass sich das
Präsidium aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem
stellvertretenden Vorsitzenden, den beiden
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3
MitbestG angehören sowie je einem weiteren vom Aufsichtsrat zu
wählenden Mitglied der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammensetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
i. § 12 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den
Vorsitzenden und einen oder (bis zum Schluss der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
ordentlichen Hauptversammlung 2016) mehrere
stellvertretende Vorsitzende, wobei auf die Wahl des
Vorsitzenden und seines 1. Stellvertreters § 27 MitbestG
anzuwenden ist. Das Präsidium setzt sich paritätisch aus
drei Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern
der Arbeitnehmer zusammen. Abweichend hiervon kann der
Aufsichtsrat beschließen, das Präsidium bis zum Schluss
der ordentlichen Hauptversammlung 2016 um bis zu zwei
Mitglieder zu erweitern.'
ii. § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder eingeladen sind und mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat
insgesamt zu bestehen hat, darunter der Vorsitzende oder
einer seiner Stellvertreter, an der Beschlussfassung
teilnimmt.'
iii. § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das
Eineinhalbfache der Vergütung gem. Absatz 1 (a) und (b).'
iv. Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung
in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe
vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung erfolgt.
b) Im Zuge des beabsichtigten Zusammenschlusses mit
der TUI Travel PLC hat der Aufsichtsrat beschlossen, für zwei
Jahre nach Vollzug des Zusammenschlusses einen Ausschuss zu
bilden, der den Vorstand bei dem nach Vollzug des
Zusammenschlusses anstehenden Integrationsprozess beraten und
überwachen soll ('Integrationsausschuss'). Eine entsprechende
Regelung zur Bildung des Integrationsausschusses wird in der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erfolgen. Die Entscheidung
über die Vergütung der Ausschussmitglieder ist jedoch der
Hauptversammlung vorbehalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
i. § 18 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Mitglieder des Präsidiums und des
Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses
erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz
1 (a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine weitere, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von
EUR 40.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Dreifache dieser Vergütung.'
ii. § 18 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst.
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des
Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des
Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses
erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig
von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00
je Sitzung,'
iii. Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung
in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe
vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung erfolgt.
iv. Hat der Aufsichtsrat den Integrationsausschuss
wieder aufgelöst, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, in § 18
Abs. 3 der Satzung die Worte 'sowie des
Integrationsausschusses' zu streichen, so dass § 18 Abs. 3
der Satzung ab diesem Zeitpunkt wie folgt lautet:
'Die Mitglieder des Präsidiums und des
Prüfungsausschusses erhalten für Ihre Tätigkeit über die
Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und nach Absatz 2
hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache
dieser Vergütung.'
v. Hat der Aufsichtsrat den Integrationsausschuss
wieder aufgelöst, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, in § 18
Abs. 5 der Satzung die Worte 'sowie des
Integrationsausschusses' zu streichen, so dass § 18 Abs. 5
der Satzung ab diesem Zeitpunkt wie folgt lautet:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des
Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des
Prüfungsausschusses erhalten für die Teilnahme an den
Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.'
c) Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung kann der Aufsichtsrat
einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende
Vorsitzende des Vorstands ernennen. Im Zuge des
Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC beabsichtigt der
Aufsichtsrat, das Vorstandsmitglied Peter Long neben Herrn
Friedrich Joussen zum weiteren Vorsitzenden des Vorstands zu
ernennen. Hinsichtlich der Möglichkeit der Ernennung zweier
Vorstandsvorsitzender soll eine entsprechende Klarstellung in
die Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
i. § 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst.
'Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere
Vorsitzende und einen oder mehrere stellvertretende
Vorsitzende des Vorstands ernennen.'
ii. Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung
in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe
vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung erfolgt.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1, 2 und 3 der
Tagesordnung der außerordentlichen
Hauptversammlung der TUI AG am Dienstag, 28. Oktober 2014
einschließlich
des Berichts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1
des Berichts zu Tagesordnungspunkt 2 und
des Berichts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu
Tagesordnungspunkt 3
1. VORBEMERKUNG
Die TUI AG mit Sitz in Berlin und Hannover (nachfolgend auch 'TUI
AG') hat am 27. Juni 2014 mit der TUI Travel PLC (vertreten
durch deren unabhängige Direktoren (independent directors))
mit Sitz in Crawley, Vereinigtes Königreich (nachfolgend auch
'TUI Travel') eine grundsätzliche Einigung über die
wesentlichen Konditionen eines geplanten Zusammenschlusses in
Form eines 'all-share nil premium merger' (nachfolgend auch
der 'Zusammenschluss') erzielt und dies mit einer
Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekanntgemacht. Die daraufhin
erreichte finale Vereinbarung über die Konditionen des den
Aktionären empfohlenen Zusammenschlusses wurde am 15.
September 2014 im Rahmen einer weiteren Ad-hoc-Mitteilung
bekannt gegeben und näher dargestellt.
Der der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 28.
Oktober 2014 (nachfolgend auch die 'Außerordentliche TUI
Hauptversammlung') unter dem Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagene Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen um bis zu 683.265.388,61 EUR unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, der
unter dem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Beschluss über
die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen um
bis zu 61.976.012,74 EUR sowie der unter Tagesordnungspunkt 3
vorgeschlagene Beschluss bezüglich der Ermächtigung zur
Schaffung eines genehmigten gesetzlichen Kapitals mit einem
Volumen von 18.000.000 EUR mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre dienen allesamt
der Umsetzung bzw. Vorbereitung des Zusammenschlusses von TUI
AG und TUI Travel. Vor diesem Hintergrund fasst der Vorstand
seine Berichte zu den drei Beschlussvorschlägen zu einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
einheitlichen Bericht zusammen. Der allgemeine Teil des
nachfolgenden Berichts, d.h. die Ausführungen unter 1 und 2
sowie die Ausführungen zur Erläuterung und Begründung des
Ausgabebetrags unter 3 beziehen sich auf alle drei
Tagesordnungspunkte, während der Vorstand sodann in einem
besonderen Teil unter 4 zu den einzelnen von Vorstand und
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen nochmals
spezifisch berichtet.
2. HINTERGRUND UND BESCHREIBUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES
MIT DER TUI TRAVEL PLC
2.1 Überblick
(a) TUI AG
(i) Firma, Grundkapital, Aktien und Sitz
Die TUI AG mit Sitz in Berlin und Hannover ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg
unter HRB 321 sowie im Handelsregister des Amtsgerichts
Hannover unter HRB 6580 eingetragen. Die Geschäftsadresse
der TUI AG lautet: Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover,
Deutschland.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 732.581.929,41
EUR und ist in 286.561.143 Stückaktien mit der ISIN DE 000
TUA G00 0, der SIN DE 000 TUA G20 8, DE 000 TUA G22 4 und
der ISIN DE 000 TUA G23 2 eingeteilt (Stichtag: 12.
September 2014). Die von der TUI AG ausgegebenen Aktien
sind Namensaktien und werden im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Prime Standard
sowie an verschiedenen Regionalbörsen gehandelt. Die
Aktien der TUI AG sind im deutschen Auswahlaktienindex
MDAX 50 gelistet und darüber hinaus im deutschen
Aktienmarkt in einer Reihe von Branchenindizes vertreten,
so u.a. in dem DAXsupersector Industrials und dem
DAXsector All Transportation & Logistics.
(ii) Gegenstand der unternehmerischen Tätigkeit
Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der TUI AG ist die
gewerbliche Betätigung in der Touristik und in der
Schifffahrt (einschließlich aller damit im Zusammenhang
stehenden Dienstleistungen und Projektentwicklungen), die
Beteiligung an Unternehmen der Reiseveranstaltung, des
gewerblichen Luftverkehrs, der Passagier- und der
Güterschifffahrt (insbesondere Containerschifffahrt) sowie
des Containertransportgewerbes, des Hotelgewerbes, des
Freizeitbereichs sowie an Reisebüros und durch sonstige
Dienstleistungen und zwar in eigenen oder in Betrieben von
Beteiligungsgesellschaften sowie die Zusammenfassung von
Beteiligungsgesellschaften unter einheitlicher Leitung.
(iii) Konzernstruktur
Die TUI AG ist die Obergesellschaft des TUI Konzerns. Sie
hält direkt oder indirekt Anteile an zahlreichen Tochter-
und Beteiligungsgesellschaften (TUI AG und ihre Tochter-
und Beteiligungsgesellschaften nachfolgend auch der 'TUI
Konzern'), die das Geschäft des TUI Konzerns in den
einzelnen Ländern betreiben.
Insgesamt gehörten am 30. Juni 2014 628 unmittelbare und
mittelbare Tochterunternehmen zum Konsolidierungskreis der
TUI AG. Davon waren 46 inländische Gesellschaften, 582
hatten ihren Sitz im Ausland. Zudem wurden 23 assoziierte
Unternehmen und 35 Gemeinschaftsunternehmen nach der
Equity-Methode in den Konzernabschluss der TUI AG
einbezogen.
Die nachfolgende Grafik zeigt die wesentlichsten Tochter-
und Beteiligungsgesellschaften der TUI AG:
Die wirtschaftlich wesentlichste Beteiligung der TUI AG
stellt jene an der TUI Travel dar. Die TUI AG hält
wirtschaftlich (Stichtag: 12. September 2014) 609.120.138
Anteile ('ordinary shares' - Stammaktien) des
Grundkapitals der TUI Travel, was wirtschaftlich einem
Anteil von rd. 54% des Grundkapitals der TUI Travel
entspricht. Rechtlich und wirtschaftlich verhielt es sich
im Einzelnen so, dass die Antium Finance Ltd. (nachfolgend
auch 'Antium'), eine Zweckgesellschaft, die Hälfte einer
im Jahr 2010 durch TUI Travel begebenen Wandelanleihe ('TUI
Travel 2017 Bonds'; siehe dazu im Einzelnen unter 2.2)
erworben hat. Dabei wurde vereinbart, dass Antium die
Anteile stets entsprechend der Höhe wandelt, in der
Inhaber bzw. Gläubiger des TUI Travel 2017 Bonds ihr
Wandlungsrecht ausüben. 2013 wurde die Vereinbarung
dahingehend geändert, dass die DB Nominees Limited (ein
verbundenes Unternehmen innerhalb der Deutsche
Bank-Gruppe) das Eigentum an den maßgeblichen TUI Travel
Anteilen und den TUI Travel 2017 Bonds anstelle von Antium
übernahm. Der TUI AG steht ein Weisungsrecht gegenüber der
DB Nominees Limited hinsichtlich der Stimmrechte aus den
von der DB Nominees Limited an der TUI Travel gehaltenen
Anteilen zu, ferner steht der TUI AG auch die
diesbezügliche Dividende zu. Demnach kontrolliert die TUI
AG die von der DB Nominees Limited gehaltenen TUI Travel
Anteile.
Zudem hält die TUI AG eine Beteiligung in Höhe von rd. 22%
am Grundkapital der in der Containerschifffahrt tätigen
Hapag-Lloyd AG mit Sitz in Hamburg; die TUI AG strebt eine
Veräußerung dieser Beteiligung an.
(iv) Geschäftstätigkeit
Die zum Kerngeschäft gehörenden Geschäftsbereiche des TUI
Konzerns untergliedern sich in die Sparten TUI Travel
(Reisedienstleistungen), TUI Hotels & Resorts
(Hotelgeschäft) sowie Kreuzfahrten (Hapag-Lloyd
Kreuzfahrten/TUI Cruises)
(A) TUI Travel (Reisedienstleistungen)
Die Reisedienstleistungen werden hauptsächlich unter der
Marke TUI von der an dem Zusammenschluss beteiligten
Gesellschaft TUI Travel angeboten.
Bereich Mainstream
Den größten Anteil an dem von der TUI Travel betriebenen
Geschäft mit Reisedienstleistungen hat der Bereich
Mainstream, der insbesondere in Deutschland,
Großbritannien, den nordischen Ländern, in Belgien, den
Niederlanden und in Frankreich sämtliche Aktivitäten im
Pauschalreisesegment vom Vertrieb von Reisen über das
Veranstaltergeschäft bis hin zum Flugbereich umfasst.
Die TUI Veranstalter nehmen führende Marktpositionen in
Europa ein. Ihr Angebot umfasst den Verkauf von Flug-,
Unterkunfts- und sonstigen touristischen
Dienstleistungen, sowohl als Pauschalreise als auch als
Einzelkomponenten. Neben den Reiseveranstaltern gehören
eine Flotte von über 140 Flugzeugen sowie rd. 1.800
eigene Reisebüros zu diesem Bereich. Er setzt sich aus
mehreren integrierten Touristikgruppen mit jeweils
quellmarktbezogener Ausrichtung zusammen.
Durch die große Präsenz im Markt und ihre starken Marken
erreicht TUI Travel eine hohe Kundenbindung. Im Rahmen
der Modernisierung des Mainstream-Geschäftsmodells
fokussiert sich TUI Travel zum einen auf die Erhöhung
des Anteils exklusiver und differenzierter Produkte, die
dem Kunden einen über die reine Anreise- und
Übernachtungsleistung hinausgehenden Mehrwert bieten.
Zum anderen soll der Anteil des Vertriebs eigener
Veranstalterprodukte über veranstaltereigene
Vertriebskanäle, sukzessiv gesteigert werden.
Aufgrund ihrer breiten Kundenbasis ist TUI Travel in der
Lage, unterschiedliche Entwicklungen in einzelnen
Märkten oder Produktgruppen auszugleichen. Darüber
hinaus verfolgt TUI Travel in ihrem Mainstream-Geschäft
ein flexibles Kapazitätsmanagement. So werden Flug- und
Hotelkontingente nur zu einem geringen Teil fest
kontrahiert. Die Flugkapazität der eigenen Fluglinien
orientiert sich überwiegend am Bedarf der jeweiligen
Veranstalter.
Accommodation & Destinations
Der Bereich Accommodation & Destinations (A&D) bietet
weltweit Reisedienstleistungen über zwei
Geschäftszweige: Online Accommodation und
Inbound-Dienste. Online Accommodation umfasst den
Accommodation Wholesaler-Bereich (Hotelbeds und
Bedsonline), der als globaler Marktführer im B2B-Bereich
Online-Hotelbuchungen für die Tourismusbranche anbietet.
Der Bereich Accommodation Online Travel Agent (OTA)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
vermittelt Unterkunftsleistungen unmittelbar an
Endkunden über die Marken LateRooms.com im Vereinigten
Königreich, AsiaRooms.com im Raum Asien-Pazifik sowie
MalaPronta.com in Brasilien. Der Bereich Inbound-Dienste
ist ein globales Netzwerk von Zielgebietsagenturen
(Destination Management Companies; DMCs) und ist ferner
weltweit tätiger Spezialist im Bereich der
Kreuzfahrtabfertigung sowie im Bereich Meetings und
Events. Diese Bereiche erbringen Reisedienstleistungen
für Reiseveranstalter und Reisebüros, Geschäftskunden
und unmittelbar für Kunden weltweit.
Specialist & Activity
Die TUI Travel betreibt ferner den Bereich Specialist &
Activity, der über 90 Marken von Spezial- und
Erlebnisreiseveranstalter in Europa, Nordamerika und
Australien umfasst. Der Bereich untergliedert sich in
die sechs Einheiten Adventure, Education, Marine, North
American Specialist, Sport und Specialist Holidays
Group. Hierin sind u. a. Veranstalter für marktführende
Erlebnis- und Abenteuerreisen, Veranstalter für
Studentenreisen und Sprachkurse, Anbieter für
Charteryachten, Premiumanbieter sowie Anbieter für Ski-
und andere Sportreisen zusammengefasst.
(B) TUI Hotels & Resorts (Hotelgeschäft)
Zu der Sparte TUI Hotels & Resorts zählen
Hotelgesellschaften, an denen sämtliche Anteile gehalten
werden, Joint Ventures mit lokalen Partnern und
Gesellschaften, an denen Beteiligungen mit einem
maßgeblichen Einfluss bestehen, sowie Hotels, für die
Managementverträge abgeschlossen sind. Als Bindeglied
zwischen den Veranstaltern und den Hotelpartnern sorgt
der durch die TUI AG geführte Hotelbereich für die
starke Positionierung der Hotelmarken innerhalb des TUI
Konzerns und gegenüber dem Wettbewerb. Neben der
strategischen Planung, der Entwicklung
zukunftsgerichteter Hotelformate und operativer
Unterstützung werden auch Marketing- und
Vertriebsaktivitäten sowie ökologisches und soziales
Engagement der Hotelgesellschaften in diesem
Geschäftsbereich koordiniert.
(C) Kreuzfahrten (Hapag-Lloyd Kreuzfahrten/TUI
Cruises)
Die dritte Sparte des TUI Konzerns ist das
Kreuzfahrtengeschäft, das von der Hapag-Lloyd
Kreuzfahrten GmbH und der TUI Cruises GmbH für den TUI
Konzern betrieben wird.
Hapag-Lloyd Kreuzfahrten hat ihren Sitz in Hamburg und
betreibt Kreuzfahrtschiffe hauptsächlich im
deutschsprachigen Markt für Luxus- und
Expeditionskreuzfahrten. Im Mai 2013 ist das Angebot im
Luxuskreuzfahrtsegment durch die Indienststellung der
neuen Europa 2 weiter ausgebaut worden. Im April 2014
hat die bis dahin gecharterte Columbus 2 die Flotte
verlassen. Flaggschiffe sind die 5-Sterne-Plus-Schiffe
Europa und Europa 2. Sie erhielten diese Auszeichnung
des Berlitz Cruise Guide als einzige Schiffe weltweit,
die Europa dabei das vierzehnte Mal in Folge. Die Europa
geht vorwiegend auf Weltreisen, während das
Routenkonzept des Schwesterschiffs Europa 2 kürzere,
aber kombinierbare Reisen vorsieht. Die Hanseatic
unternimmt u. a. Expeditionskreuzfahrten in die Arktis
und Antarktis. Sie ist das weltweit einzige
5-Sterne-Passagierschiff, das mit der höchsten Eisklasse
ausgestattet ist. Die Bremen, ein 4-Sterne-Schiff -
ebenfalls mit höchster Eisklasse -, steuert als zweites
Expeditionsschiff ähnliche Reiseziele an. Zwei der
Schiffe befinden sich im Eigentum der Hapag-Lloyd
Kreuzfahrten, zwei Schiffe sind gechartert.
TUI Cruises ist ein 2008 gegründetes
Gemeinschaftsunternehmen, an dem die TUI AG und die
US-amerikanische Reederei Royal Caribbean Cruises Ltd.
je zur Hälfte beteiligt sind. Die Gesellschaft mit Sitz
in Hamburg bietet Kreuzfahrten für den gehobenen
deutschsprachigen Markt an. Mit ihrem Konzept richtet
sich TUI Cruises vor allem an Paare und Familien, für
die auf einer Kreuzfahrt Freiraum, Großzügigkeit,
Qualität und Service im Mittelpunkt stehen. Diesen Markt
bedient TUI Cruises gegenwärtig mit drei Schiffen, der
Mein Schiff 1 und der Mein Schiff 2 sowie der im Juni
2014 in Dienst gestellten neugebauten Mein Schiff 3.
Mitte des Jahres 2015 soll die Indienststellung eines
weiteren Neubauschiffes erfolgen, um die eigene Position
weiter zu stärken.
(v) Wesentliche Finanzkennzahlen für das laufende
Geschäftsjahr 2013/14
Der TUI Konzern erzielte im vergangenen Geschäftsjahr
2012/13 einen (konsolidierten) Umsatz von rd. 18.478 Mio.
EUR sowie ein berichtetes EBITA in Höhe von rd. 595 Mio.
EUR. Dies stellte im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011/12
eine Verbesserung des Umsatzes um 0,8% sowie des
berichteten EBITA um rd. 10,4% dar.
Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. Juli
2014, also in den ersten neun Monaten des laufenden
Geschäftsjahres 2013/14, ergaben sich folgende
Finanzkennzahlen des TUI Konzerns:
Die Umsatzentwicklung stellte sich wie folgt dar:
Umsatzerlöse nach Sparten und Geschäftsbereichen für die
Zeit vom 1.10.2013 bis 30.6.2014
Mio. EUR Q3 Q3 Verän- 9M 9M Verän-
2012/13 2013/14 d. % 2012/13 2013/14 d. %
Touristik 4,674.0 4,821.2 +3.1 11,507.0 11,373.0 - 1.2
TUI 4,536.3 4,663.1 +2.8 11,030.2 10,865.0 - 1.5
Travel
TUI 70.3 94.2 +34.0 288.8 294.9 +2.1
Hotels
&
Resorts
Kreuz- 67.4 63.9 - 5.2 188.0 213.1 +13.4
fahrten
Zentralbe- 5.0 4.1 - 18.0 11.4 11.4 -
reich
Gesamt 4,679.0 4,825.3 +3.1 11,518.4 11,384.4 - 1.2
Demnach lag der Umsatz für die ersten neun Monate im
laufenden Geschäftsjahr 2013/14 in Höhe von rd. 11.384
Mio. EUR um rd. 1,2% unter dem Vorjahreswert; bereinigt um
Währungsumrechnungseffekte betrug der Rückgang 0,7%.
Die Entwicklung des bereinigten EBITA des TUI Konzerns
stellte sich wie folgt dar (das bereinigte EBITA ist um
Abgangsergebnisse von Finanzanlagen, Aufwendungen im
Rahmen von Restrukturierungen, im Wesentlichen planmäßige
Amortisationen auf immaterielle Vermögenswerte aus
Kaufpreisallokationen, und andere Aufwendungen und Erträge
aus Einzelsachverhalten korrigiert):
Bereinigtes EBITA TUI Konzern
Mio. EUR Q3 Q3 Verän- 9M 9M Verän-
2013/1- 2012/1- d. % 2013/1- 2012/1- d. %
4 3 4 3
EBITA +91.0 +87.2 +4.4 - - +36.6
248.4 391.8
Abgangsergeb- - 2.9 +1.5 - 2.3 +1.5
nisse
Restrukturie- +16.3 +3.9 +32.0 +29.4
rung
Kaufpreisal- +18.0 +19.1 +52.0 +56.1
lokation
Einzelsach- +41.0 - 25.2 - 15.6 +52.6
verhalte
Bereinigtes +163.4 +86.5 +88.9 - - +27.7
EBITA 182.3 252.2
Das um Sondereinflüsse bereinigte EBITA des TUI Konzerns
verbesserte sich demnach im dritten Quartal des laufenden
Geschäftsjahres 2013/14 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um
76,9 Mio. EUR auf 163,4 Mio. EUR. Kumuliert für die ersten
neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14
verringerte sich der saisonale Verlust (bereinigtes EBITA)
des TUI Konzerns um 69,9 Mio. EUR auf -182,3 Mio. EUR.
In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres
2013/14 waren saldiert Aufwendungen in Höhe von insgesamt
66,1 Mio. EUR (im Vorjahr Aufwendungen in Höhe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
saldiert 139,6 Mio. EUR) zu bereinigen. Dabei handelte es
sich neben Aufwendungen aus Kaufpreisallokationen
insbesondere um Restrukturierungskosten bei TUI Travel
sowie um saldierte Einmalbelastungen, insbesondere aus der
Nachzahlung von Margenumsatzsteuer für Vorjahre bei TUI
Travel aufgrund einer geänderten rechtlichen Beurteilung,
denen Erträge aus der Herabsetzung von
Pensionsverpflichtungen bei TUI Travel gegenüberstanden.
Das saisonal bedingt negative berichtete EBITA der ersten
neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 betrug
248,4 Mio. EUR und verbesserte sich damit um 143,4 Mio.
EUR gegenüber dem Vorjahreswert.
(vi) Arbeitnehmer
Zum 30. Juni 2014 beschäftigte der TUI Konzern 77.027
Mitarbeiter.
(b) TUI Travel PLC
(i) Firma, Grundkapital, Aktien und Sitz
Die TUI Travel PLC mit Sitz in Crawley, Vereinigtes
Königreich, ist im Unternehmensregister des Vereinigten
Königreichs ('Companies House') unter der Nummer 06072876
registriert. Die Gesellschaft ist durch einen im Jahr 2007
vollzogenen Zusammenschluss der Touristiksparte (ohne
Hotels und Kreuzfahrten) der TUI AG mit dem britischen
Unternehmen First Choice Holidays PLC entstanden. Die
Geschäftsadresse der TUI Travel lautet: Fleming Way,
Crawley, West Sussex, RH10 9QL, Vereinigtes Königreich.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 113.384.232,80 GBP
und ist in 1.133.842.328 Anteile ('ordinary shares' -
Stammaktien) mit einem Nennwert von je 0,10 GBP mit der ISIN
GB00B1Z7RQ77 eingeteilt (Stichtag: 12. September 2014).
Die Aktien sind Namensaktien, die zum Handel an der
Londoner Börse zugelassen und in den Auswahlindex FTSE 100
sowie die Indizes des FTSE4Good einbezogen sind. Die TUI
AG hält wirtschaftlich bzw. kontrolliert (Stichtag: 12.
September 2014) 609.120.138 Anteile ('ordinary shares' -
Stammaktien) des Grundkapitals der TUI Travel, was
wirtschaftlich einem Anteil von rd. 54% des Grundkapitals
der TUI Travel bzw. den Kontrollrechten daran entspricht
(siehe dazu auch oben unter 2.1 (a)).
(ii) Gegenstand der unternehmerischen Tätigkeit
Die TUI Travel betreibt in unterschiedlichen Ländern und
Regionen der Welt Reisedienstleistungen. Dabei bietet das
Unternehmen Reisen und einzelne touristische Leistungen in
verschiedenen Segmenten an.
(iii) Konzernstruktur
Die TUI Travel ist eine Tochtergesellschaft der TUI AG.
Die TUI AG hält rd. 54 % der Stimmrechte an der TUI
Travel; der TUI AG steht auch die Dividende der TUI Travel
in entsprechender Höhe zu. Die TUI Travel selbst hält
direkt oder indirekt Anteile an zahlreichen Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften (TUI Travel und ihre Tochter-
und Beteiligungsgesellschaften nachfolgend auch der 'TUI
Travel Konzern').
Die nachfolgende Grafik zeigt die wesentlichen Tochter-
und Beteiligungsgesellschaften der TUI Travel:
(iv) Geschäftstätigkeit
Der TUI Travel Konzern ist weltweit in rd. 180 Ländern
aktiv und betreut jährlich rd. 30 Mio. Kunden aus 31
Quellmärkten. Das Geschäft untergliedert sich in die drei
Bereiche Mainstream, Specialist & Activity sowie
Accommodation & Destinations, die bereits im Rahmen der
Geschäftstätigkeit der TUI AG beschrieben worden sind;
darauf wird verwiesen (siehe oben unter 2.1 (a)).
(v) Wesentliche Finanzkennzahlen für das laufende
Geschäftsjahr 2013/14
Nach der Segmentberichterstattung der TUI AG erzielte der
TUI Travel Konzern im vergangenen Geschäftsjahr 2012/13
einen (konsolidierten) Umsatz von rd. 17.796 Mio. EUR
sowie ein berichtetes EBITA in Höhe von rd. 533 Mio. EUR.
Dies stellte im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011/12 eine
Verbesserung des Umsatzes um rd. 0,7% - bereinigt um
Währungsumrechnungseffekte betrug der Anstieg 2,0% - sowie
des berichteten EBITA um rd. 20,8% dar.
Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. Juli
2014, den ersten neun Monaten des laufenden
Geschäftsjahres 2013/14, ergaben sich folgende
Finanzkennzahlen des TUI Travel Konzerns:
Finanzkennzahlen TUI Travel Konzern
Mio. EUR Q3 Q3 Verän- 9M 9M Verän-
2013/1- 2012/1- d. % 2013/1- 2012/1- d. %
4 3 4 3
Umsatz +4,663- +4,536- +2.8 +10,86- +11,03- - 1.5
.1 .3 5.0 0.2
EBITA +58.0 +72.1 - - - +4.9
19.6 329.5 346.6
Abgangsergeb- - 2.9 +1.5 - 2.9 +1.5
nisse
Restrukturie- +16.3 +3.9 +32.0 +21.4
rung
Kaufpreisal- +18.0 +19.1 +52.0 +56.1
lokation
Einzelsach- +44.2 - 18.3 +0.4 - 22.8
verhalte
Bereinigtes +133.6 +78.3 +70.6 - - +14.6
EBITA 248.0 290.4
Der TUI Travel Konzern realisierte im dritten Quartal des
laufenden Geschäftsjahres 2013/14 einen Umsatzzuwachs von
rd. 2,8% gegenüber dem Vorjahresquartal;
währungsumrechnungsbereinigt lag das Plus bei rd. 1,9%.
Der währungsumrechnungsbereinigte Umsatzrückgang in den
ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14
in Höhe von rd. 1,1% war insbesondere auf die stark
verminderten Kapazitäten von TUI France zurückzuführen.
Das bereinigte EBITA des TUI Travel Konzerns verbesserte
sich im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres
2013/14 um 55,3 Mio. EUR gegenüber dem Wert des
Vorjahreszeitraums auf 133,6 Mio. EUR. Der saisonale
Verlust (bereinigtes EBITA) in den ersten neun Monaten des
laufenden Geschäftsjahres 2013/14 verringerte sich um 42,4
Mio. EUR auf -248,0 Mio. EUR.
In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres
2013/14 waren bei dem TUI Travel Konzern saldiert
Aufwendungen in Höhe von insgesamt 81,5 Mio. EUR (im
Vorjahr Aufwendungen in Höhe von saldiert 56,2 Mio. EUR)
zu bereinigen.
Das saisonal bedingt negative berichtete EBITA des TUI
Travel Konzerns in den ersten neun Monaten des laufenden
Geschäftsjahres 2013/14 verbesserte sich im Vergleich zum
Vorjahr um 17,1 Mio. EUR auf 329,5 Mio. EUR.
(vi) Arbeitnehmer
Zum 30. Juni 2014 beschäftigte der TUI Travel Konzern
62.369 Mitarbeiter.
2.2 Strukturierung des Zusammenschlusses
Der Zusammenschluss der TUI AG und TUI Travel soll in Form
eines 'all share nil premium merger' durchgeführt werden. Dazu
sollen die Anteile aller derzeitigen und künftigen
Anteilseigner der TUI Travel, soweit sie der TUI AG nicht
bereits rechtlich oder wirtschaftlich gehören bzw. zuzurechnen
sind, in die TUI AG eingebracht und hierfür im Gegenzug neue
Anteile der TUI AG ausgegeben werden, die durch die der
Außerordentlichen TUI Hauptversammlung vorgeschlagenen
Kapitalmaßnahmen bzw. auf deren Grundlage geschaffen werden
sollen. Eine zusätzliche Leistung soll darüber hinaus nicht
gewährt werden. Die Strukturierung des den Aktionären
empfohlenen Zusammenschlusses hat die TUI AG bereits in der
Ad-hoc-Mitteilung vom 15. September 2015 eingehend näher
dargestellt.
Es ist folgende, in den Beschlussvorschlägen an die
Außerordentliche TUI Hauptversammlung reflektierte Struktur
für den Zusammenschluss vorgesehen (zu der Ausgestaltung der
vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlüsse im Einzelnen unten
unter 4.):
(a) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der TUI AG zum
Erwerb der TUI Travel Scheme-Anteile
Nach entsprechender Beschlussfassung der stimmberechtigten
Anteilsinhaber der TUI Travel mit der erforderlichen
Mehrheit werden die Anteile (shares) an der TUI Travel auf
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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
Grundlage eines sich nach den Bestimmungen des UK Companies
Act 2006 richtenden und vom High Court of Justice of England
and Wales (nachfolgend auch das 'Gericht') zu billigenden
Scheme of Arrangement (nachfolgend auch 'Scheme') von der
TUI Travel eingezogen werden (nachfolgend auch die
'Scheme-Anteile'
und deren Inhaber 'Bezugsberechtigte TUI Travel
Anteilsinhaber'). Bei dem Scheme handelt es sich um ein im
UK Companies Act 2006 vorgesehenes Instrument, dass sobald
es wirksam geworden ist, die Inhaber von Anteilen an der TUI
Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time (dazu
sogleich) ausgegeben worden sind, bindet.
Insbesondere, neben weiteren Voraussetzungen, ist das
Folgende erforderlich, damit das Scheme Wirksamkeit erlangen
kann. Es
* muss von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI
Travel Anteilsinhaber genehmigt werden, die mindestens
drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern
gehaltenen TUI Travel Anteile entspricht. TUI Travel
Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr
nahestehender Personen bestehen, sind bei der gerichtlich
einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht
stimmberechtigt;
* müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den
Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung
und sonstiger Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme
gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine Mehrheit
von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über
einen Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen
erforderlich ist), in der Hauptversammlung der TUI Travel
fassen;
* müssen in der Außerordentlichen TUI
Hauptversammlung die Beschlüsse über die unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung und
die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte
Kapitalerhöhung (für die jeweils eine Mehrheit von
mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst
werden;
* müssen die Beschlüsse über die unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung und
die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte
Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und
Berlin-Charlottenburg eingetragen werden;
* muss das Gericht das Scheme mit oder ohne
Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die
Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel
annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen bzw.
bestätigen;
* muss die UK Listing Authority der TUI AG oder
ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass der Antrag auf
Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der
Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und
die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK
Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien
bekannt gemacht wurde, und muss die Londoner
Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem Beauftragten
mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am
'Main Market' der Londoner Wertpapierbörse zugelassen
werden.
Weitere Einzelheiten des Scheme sind zusammen mit den
Einberufungen zu der gerichtlich einberufenen Versammlung
der TUI Travel und der Hauptversammlung der TUI Travel und
dem erwarteten Zeitplan für den Zusammenschluss im
Scheme-Dokument enthalten. Im Scheme-Dokument sind auch die
von den TUI Travel Anteilsinhabern vorzunehmenden Handlungen
genannt. Das Scheme-Dokument wird von der TUI Travel alsbald
(wie mit vertretbarem Aufwand möglich) an die TUI Travel
Anteilsinhaber versandt. Es wird erwartet, dass die
gerichtlich einberufene Versammlung der TUI Travel
vorbehaltlich der Entscheidung durch das Gericht am oder um
den 28. Oktober 2014 stattfindet. Die Hauptversammlung der
TUI Travel soll am selben Tag nach Abschluss der gerichtlich
einberufenen Versammlung der Tui Travel stattfinden.
Scheme-Anteile sind alle Anteile (shares) an der TUI Travel,
die vor der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben worden
sind, mit Ausnahme von Anteilen an der TUI Travel, die von
der TUI AG selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in
deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden
oder hinsichtlich derer die Ausübung der Stimmrechte von der
TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft (aufgrund einer
Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen
Grundlage) kontrolliert werden kann. Scheme Record Time ist
18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen
Bankarbeitstags (in Frankfurt am Main und in London,
Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht,
an dem das Gericht das Scheme gebilligt und die im Scheme
vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel
bestätigt hat.
Im Gegenzug für die Einziehung der Scheme-Anteile wird die
TUI Travel nach Maßgabe des Scheme aus den bei der TUI
Travel durch die Einziehung der Scheme-Anteile gebildeten
Rücklagen (reserve in the company's book of account) neue
Anteile ausgeben, die im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt
1 der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung vorgeschlagene
Kapitalerhöhung als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht
werden. Gegenstand der Sacheinlage sind demnach diejenigen
Anteile an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme im
Gegenzug für die Einziehung der Scheme-Anteile (in derselben
Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) neu geschaffen
werden und die hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten
Rechte (ordinary shares - Stammaktien) und dem auf den
einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (0,10
GBP) den Scheme-Anteilen entsprechen (nachfolgend auch die 'Neuen
TUI Travel-Anteile').
Gegen Einbringung der Neuen TUI Travel-Anteile werden Aktien
der TUI AG zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG (rd. 2,56 EUR je Neue Aktie) ausgegeben, die für
das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, also
voraussichtlich für das ab dem 1. Oktober 2014 laufende
Geschäftsjahr, erstmals gewinnberechtigt sind (nachfolgend
auch die 'Neuen Aktien I'). Die Ausgabe erfolgt im
Verhältnis 0,399:1,000. Dies bedeutet, dass für jede Neue
Aktie I 1/0,399, also rd. 2,506 Neue TUI Travel-Anteile als
Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine
Bruchteile der Neuen Aktien I ausgegeben. Deshalb wird die
Anzahl der Neuen Aktien I, die gegen Neue TUI Travel Anteile
ausgegeben werden, auf eine volle Zahl Neuer Aktien I
abgerundet, wobei für die eingebrachten Neuen TUI
Travel-Anteile bzw. Bruchteile von Neuen TUI
Travel-Anteilen, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem
Verhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie
I gegenüber steht, von der TUI AG kein Ausgleich gewährt
wird.
Die Zeichnung der Neuen Aktien I soll nur durch die Capita
IRG Trustees Limited erfolgen können, eine nach dem Recht
von England und Wales inkorporierten Gesellschaft,
eingetragen im Companies House unter der Nummer 2729260 mit
Sitz in Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich (nachfolgend
auch der 'Treuhänder'). Diese Gesellschaft handelt im
eigenen Namen, allerdings als Treuhänder für die
Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber mit der
Verpflichtung, die gezeichneten Aktien nach Maßgabe des
Schemes und im Interesse der TUI Travel Anteilsinhaber zu
verwenden, ohne an diesen eigenes wirtschaftliches Eigentum
zu erwerben. Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders
kann (im Ganzen oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden,
dass die Neuen TUI Travel-Anteile unmittelbar an die TUI AG
ausgegeben werden (Leistung durch Dritte gemäß § 267 Abs. 1
BGB); eine vorherige Ausgabe der Neuen TUI Travel Anteile an
die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber oder an den
Treuhänder bedarf es dann nicht.
Um die Neuen Aktien I ausgeben zu können, bedarf es einer
entsprechenden Kapitalerhöhung der TUI AG. Die Anzahl der
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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
als Sacheinlage einzubringenden Neuen TUI Travel-Anteile und
daher auch die Anzahl der benötigten Neuen Aktien I stehen
zum Zeitpunkt der Einberufung der Außerordentlichen TUI
Hauptversammlung allerdings noch nicht fest. Die TUI Travel
hatte zum 12. September 2014 1.133.842.328 Anteile (ordinary
shares - Stammaktien) im Nennwert von 0,10 GBP je Anteil, ISIN
GB00B1Z7RQ77, ausgegeben (nachfolgend die 'TUI Travel
Anteile'). Hiervon werden 609.120.138 Anteile von der TUI AG
selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten oder die
Ausübung der Stimmrechte aus diesen Anteilen kann von der
TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft (aufgrund einer
Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen
Grundlage) kontrolliert werden; entsprechend des Umfangs der
Stimmrechte hat die TUI AG auch Anspruch auf die von der TUI
Travel ausgeschüttete Dividende.
Die Anzahl der TUI Travel Anteile kann sich nach der
Einberufung der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung bis
zur Scheme Record Time aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen, die die TUI Travel begeben hat,
noch erhöhen. Im Einzelnen hat die TUI Travel eine
Wandelschuldverschreibung im Wert von 350.000.000 GBP, fällig
im Oktober 2014, ISIN XS0455660216 (die einzelnen
Teilschuldverschreibungen daraus nachfolgend auch die 'TUI
Travel 2014 Bonds') sowie eine Wandelschuldverschreibung im
Wert von 400.000.000 GBP, fällig im April 2017, ISIN
XS0503743949 (die einzelnen Teilschuldverschreibungen daraus
nachfolgend auch die 'TUI Travel 2017 Bonds') begeben. Unter
bestimmten Voraussetzungen können sowohl die TUI Travel 2014
Bonds als auch die TUI Travel 2017 Bonds vor der Scheme
Record Time in Anteile an der TUI Travel gewandelt werden,
so dass diese Anteile dann als Scheme-Anteile nach Maßgabe
des Scheme eingezogen würden, um im Gegenzug Neue TUI
Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage eingebracht
werden. Dabei ist eine Wandlung der TUI Travel 2014 Bonds in
Anteile an der TUI Travel ausschließlich vor der Scheme
Record Time und eine Wandlung der TUI Travel 2017 Bonds in
Anteile an der TUI Travel zumindest auch vor der Scheme
Record Time (aber auch danach) möglich. Dementsprechend
würde sich die Anzahl der Scheme-Anteile und in der Folge
die Anzahl der als Sacheinlage einzubringenden Neuen TUI
Travel Anteile erhöhen.
Gemessen an den Kursverhältnissen am 12. September 2014 ist
unter Berücksichtigung der Wandlungsbedingungen für den TUI
Travel 2017 Bonds eine Wandlung nicht wirtschaftlich, so
dass nicht zu erwarten ist, dass von dem Wandlungsrecht bis
zum Tage der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung Gebrauch
gemacht wird. Aufgrund einer sog. Change-of-Control-Klausel
in den dem TUI Travel 2017 Bonds zugrunde liegenden
Regelungen, die durch den Vollzug des Zusammenschlusses
ausgelöst würde, ist hingegen nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses eine Wandlung des TUI Travel 2017 Bonds
durch die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger gegenwärtig
wirtschaftlich und daher bei unveränderten Marktbedingungen
überwiegend wahrscheinlich.
Zu berücksichtigen ist, dass 50 % der TUI Travel 2017 Bonds
rechtlich oder wirtschaftlich der TUI AG gehören bzw.
zuzurechnen sind. Sofern auf diese TUI Travel 2017 Bonds
bezogene Wandlungsrechte vollständig oder teilweise zeitlich
so ausgeübt werden, dass daraufhin Anteile an der TUI Travel
vor der Scheme Record Time ausgegeben werden, werden diese
der TUI AG gehörenden bzw. für ihre Rechnung gehaltenen
Anteile an der TUI Travel dennoch nicht von den Bestimmungen
des Scheme erfasst werden, d.h. nicht zu Scheme-Anteilen
werden, so dass diese Anteile weder selbst als Sacheinlage
in die TUI AG eingebracht werden noch nach Maßgabe des
Scheme eingezogen werden, um im Gegenzug Neue TUI
Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage eingebracht
werden. Soweit die TUI AG oder ein für Rechnung der TUI AG
handelnder Dritter TUI Travel 2017 Bonds erst zur oder nach
der Scheme Record Time in Anteile an der TUI Travel wandeln,
würden die aufgrund dessen entstehenden Anteile an der TUI
Travel bereits aufgrund dieser zeitlichen Komponente nicht
vom Scheme erfasst.
Unter Berücksichtigung des vorstehend erläuterten
Sachverhalts könnte daher die Anzahl der Neuen TUI
Travel-Anteile, die dann nach Maßgabe des unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Hauptversammlungsbeschlusses als Sacheinlage in die TUI AG
eingebracht werden können, bis zu 669.850.099 Stück
betragen. Dementsprechend wird der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 1 eine Kapitalerhöhung bis zu einem
Maximalbetrag von bis zu 683.265.388,61 EUR vorgeschlagen.
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nach der
entsprechenden Regelung im Beschlussvorschlag nur in dem
Umfang durchgeführt werden, der erforderlich ist, damit die
TUI AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem vorgesehenen
Verhältnis sämtliche Neuen TUI Travel-Anteile erwirbt.
Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG bei der
Kapitalerhöhung ausgeschlossen werden, weil die Neuen Aktien
I ausschließlich dazu bestimmt sind, als Gegenleistung für
die als Sacheinlage eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile
zu dienen (zu dem Bezugsrechtsausschluss siehe auch unten
unter 4.1).
Nach wirksamer Beschlussfassung über den zu
Tagesordnungspunkt 1 unterbreiteten Beschlussvorschlag und
der Einbringung der Neuen TUI Travel-Anteile als Sacheinlage
in die TUI AG im Rahmen der zu Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagenen Kapitalerhöhung kann die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung eingetragen werden. Grundsätzlich werden
dann im Ergebnis wirtschaftlich sämtliche Anteile an der TUI
Travel von der TUI AG gehalten werden. Die
Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber werden nach
Abschluss der Kapitalerhöhung nicht mehr an der TUI Travel
beteiligt sein, sondern entsprechend der nach dem Verhältnis
bezogenen Aktien Aktionäre der TUI AG sein.
(b) Bedingte Kapitalerhöhung zur Einräumung von
Bezugsrechten im Zusammenhang mit von der TUI Travel
begebener Wandelschuldverschreibung
Die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gegen
Sacheinlagen mit einer Einräumung von Bezugsrechten dient
der Vorbereitung des Zusammenschlusses. Die TUI Travel hat
unter anderem die TUI Travel 2017 Bonds begeben (siehe oben
unter 2.2 (a)). Im Falle der vollständigen oder teilweisen
Wandlung der TUI Travel 2017 Bonds zur oder nach der
sogenannten Scheme Record Time werden aufgrund der Wandlung
ausgegebene Anteile an der TUI Travel nicht vom Scheme
erfasst und können daher auf Grundlage der unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung weder
selbst als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht werden noch
nach Maßgabe des Scheme eingezogen werden, um im Gegenzug
Neue TUI Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage in
die TUI AG eingebracht werden.
Vor diesem Hintergrund soll ein bedingtes Kapital um bis zu
61.976.012,74 EUR gegen Sacheinlagen geschaffen werden, um
die Einbringung der durch die Wandlung von TUI Travel 2017
Bonds zur oder nach der Scheme Record Time neu entstehenden
Anteile an der TUI Travel als Sacheinlage in die TUI AG zu
ermöglichen.
Inhaber bzw. Gläubiger der TUI Travel 2017 Bonds (mit
Ausnahme derjenigen 50 % der TUI Travel 2017 Bonds, die von
der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder
in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten
werden oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der
TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat), die das Recht auf
Wandlung in Aktien der TUI Travel mit der Folge ausüben,
dass zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an der TUI
Travel (nachfolgend auch die 'TUI Travel Bezugsanteile') zur
oder nach der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -11-
werden (nachfolgend auch die 'Bezugsberechtigte TUI Travel
Bondholder'), erhalten als Gegenleistung für die Einbringung
der TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage neue Aktien der
TUI AG (nachfolgend auch die 'Neuen Aktien II'). Hierzu
räumt ihnen der Vorstand der TUI AG nach Maßgabe des
Beschlussvorschlags unter Tagesordnungspunkt 2 ein
entsprechendes Bezugsrecht ein. Zur Zeichnung der Neuen
Aktien II sollen nur die Bezugsberechtigten TUI Travel
Bondholder zugelassen werden.
Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI
Travel Bondholder kann dabei insbesondere auch dadurch
erfüllt werden, dass die TUI Travel Bezugsanteile auf
Grundlage eines in der zum betreffenden Zeitpunkt geltenden
Fassung der Satzung (Articles of Association) der TUI Travel
enthaltenen, sogenannten Mandatory Transfer Article durch
einen (bzw. ohne weiteres Zutun infolge einer Erklärung
eines) von der TUI Travel eingesetzten und als Beauftragte
für den jeweiligen Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder
handelnden Dritten an die TUI AG übertragen werden. Es ist
vorgesehen, dass ein entsprechender Mandatory Transfer
Article so rechtzeitig in die Satzung der TUI Travel
aufgenommen wird, dass er für die Inhaber von Anteilen an
der TUI Travel, die ab der Scheme Record Time ausgegeben
werden, bindend ist und eine Übertragung dieser Anteile an
der TUI Travel auf die TUI AG sicherstellt.
Die Neuen Aktien II werden zum geringsten Ausgabebetrag im
Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rd. 2,56 EUR je Neue Aktie II)
ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem
sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. Sie werden an die
Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder gegen TUI Travel
Bezugsanteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das
bedeutet, dass für jede Neue Aktie II 1/0,399, also rd.
2,506 TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage eingebracht
werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien II
ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl der Neuen Aktien II, die
gegen TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, auf eine
volle Zahl Neuer Aktien II abgerundet, wobei für die
eingebrachten TUI Travel Bezugsanteile bzw. Bruchteile von
TUI Travel Bezugsanteilen, denen aufgrund dieser Abrundung
bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil
einer Neuen Aktie II gegenüber steht, von der TUI AG kein
Ausgleich gewährt wird.
Gemäß der Regelung im Beschlussvorschlag an die
Hauptversammlung wird die bedingte Kapitalerhöhung nur in
dem Umfang durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI
Travel Bondholder ihr Wandlungsrecht aus dem TUI Travel 2017
Bonds ausgeübt haben, das ihnen eingeräumte Bezugsrecht auf
Neue Aktien II ausüben, infolge der Ausübung des
Wandlungsrechts TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden,
diese sodann auf die TUI AG übergehen und gemäß dem
festgelegten Verhältnis und nach Maßgabe der übrigen
Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses Neue Aktien II
als Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile
benötigt werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien II darf dabei
nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen. Da zu
diesem Zeitpunkt der TUI Travel 2017 Bonds bereits fällig
geworden ist, wird durch den Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 2 sichergestellt, dass sämtliche
Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder nach Wandlung Neue
Aktien II erhalten und demgemäß Aktionäre der TUI AG werden.
(c) Neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre
Als dritte Kapitalmaßnahme im Zusammenhang mit dem
Zusammenschluss ist gemäß der unter Tagesordnungspunkt 3
vorgeschlagenen Beschlussfassung die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung des Vorstands der
TUI AG zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre und eine entsprechende Satzungsänderung
vorgesehen.
Die TUI Travel hat ihren Mitarbeitern Ansprüche auf Anteile
an der TUI Travel gewährt, wonach die Berechtigten Anteile
an der TUI Travel beziehen können. Der Bezugsberechtigung
liegen dabei der jeweils von der TUI Travel aufgelegte
Programme zugrunde, und zwar der 'Performance Share Plan',
das 'Deferred Annual Bonus Scheme' sowie das 'Deferred
Annual Bonus Long-Term Incentive Scheme' ('Performance Share
Plan', 'Deferred Annual Bonus Scheme' und 'Deferred Annual
Bonus Long-Term Incentive Scheme' nachfolgend auch die 'Share
Award Schemes'). Soweit auf Basis der Share Award Schemes
nach der Scheme Record Time neue Anteile an der TUI Travel
(nachfolgend auch die 'Share Award Schemes Shares')
auszugeben wären, würden diese nicht vom Scheme erfasst und
würden demnach nicht nach Maßgabe der unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Beschlussfassung als
Sacheinlage in die TUI AG eingebracht.
Daher soll durch das neue genehmigte Kapital der Erwerb auch
der Share Award Schemes Shares durch die TUI AG gegen
Gewährung von neuen Aktien der TUI AG ermöglicht werden.
Hierzu soll der Vorstand der TUI AG ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der TUI AG bis
zum 27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Aktien (nachfolgend auch die 'Neuen Aktien III')
gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt
höchstens um 18.000.000 EUR zu erhöhen. Dem Vorstand soll es
so möglich sein, Share Award Schemes Shares gegen Gewährung
von Neuen Aktien III zu erwerben. Die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital und ihrer
Durchführung legt dabei der Vorstand der TUI AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI AG fest. Dies bedeutet
insbesondere auch, dass das Verhältnis im Beschlussvorschlag
selbst noch nicht festgelegt ist. Der Vorstand der TUI AG
geht allerdings derzeit davon aus, dass die auf Grundlage
der Ermächtigung gegen Sacheinlagen auszugebenden Neuen
Aktien III in dem gleichen Verhältnis ausgegeben werden wie
in den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 1 und 2
vorgesehen. Die Neuen Aktien III werden jedenfalls nicht
unterhalb des geringsten Ausgabebetrags im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG (rd. 2,56 EUR je Neue Aktie) ausgegeben werden.
Soweit der Erwerb der Share Award Schemes Shares durch die
TUI AG bereits im Rahmen der von der Außerordentlichen TUI
Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2
vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen erfolgt, braucht der
Vorstand von der Ermächtigung keinen Gebrauch zu machen.
Dies gilt zudem auch dann, wenn nach der Scheme Record Time
von der TUI Travel auf Grundlage der Share Award Schemes
keine TUI Travel mehr ausgegeben werden. Durch die
umfassende Ermächtigung, von der nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der TUI AG Gebrauch gemacht werden darf, wird
jedoch abgesichert, dass die TUI AG wirtschaftlich sämtliche
Anteile an der TUI Travel hält bzw. keine neuen Anteile an
der TUI Travel entstehen, die von der TUI AG nicht im Wege
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erworben werden
können.
2.3 Wirtschaftliche Gründe für den Zusammenschluss
Dem Zusammenschluss liegen insbesondere die
folgenden wirtschaftlichen Überlegungen zugrunde, über die
auch bereits in der Ad-hoc Mitteilung vom 15. September 2014
eingehend berichtet worden ist:
(a) Schaffung eines Weltmarktführers im integrierten
Tourismusgeschäft
Durch den Zusammenschluss wird das Content-Portfolio der TUI
AG mit seinen Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit dem
Marktzugang, der Vertriebskraft und den 'Unique
Holidays'-Angeboten von TUI Travel verbunden. Dadurch wird
ein weltweit führender rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter
voll integrierter Tourismuskonzern geschaffen, der seinen
Kunden umfassende Urlaubserlebnisse und den Zugang zu den
'Unique Holidays'-Angeboten ermöglicht und dabei jeden
Bereich der Wertschöpfungskette abdeckt.
Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -12-
Europas. Mit über 230 Hotels und mehr als 155.000 Betten ist
das Unternehmen Europas größter Urlaubshotelanbieter. Der
TUI Konzern gehört zu den erfolgreichsten
Kreuzfahrtunternehmen. Nach erfolgreicher Umsetzung des
oneTUI AG-Programms zur Effizienzsteigerung will das
Unternehmen das Content-Angebot mit ehrgeizigen
Wachstumsplänen verdoppeln.
Der TUI Travel Konzern betreibt ein internationales
Touristik-Geschäft mit dem Schwerpunkt in Europa mit
verschiedenen Veranstaltermarken und mehr als 30 Mio.
Kunden. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb
durch die kontinuierliche Entwicklung einzigartiger
Reiseangebote ab und fokussiert sein Wachstum auf diesen
Bereich. Die einzigartigen Angebote sind exklusiv über die
eigenen Marken buchbar und werden direkt über die eigenen
Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der
Kunden die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern.
(b) Mainstream-Tourismusgeschäft
Der TUI Konzern wird durch den Zusammenschluss durch die
vertikale Integration des Hotel- und Kreuzfahrtangebots der
TUI AG in das Vertriebsgeschäft von TUI Travel ein reines
Tourismusunternehmen mit verbessertem Wachstums- und
Margen-Profil werden. Der TUI Konzern wird die
Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen Marken, die
Umsetzung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil
des eigenen Hotelportfolios und die Schaffung von besonderen
Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die dem TUI Konzern zur
Verfügung stehenden Ressourcen werden die schnellere
Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das
Angebot einzigartiger Urlaubsreisen von TUI Travel fördern
und ausbauen. Dies wird zu einem Umsatzwachstum des TUI
Konzerns beitragen.
Die Kunden werden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen
Angeboten der stärksten touristischen Marken angesprochen
werden, die jederzeit, überall und in jeder Form buchbar
sind. Dadurch wird weiteres Wachstum erzeugt, denn die
Kundenbindung und der Kundenwert werden gesteigert und das
Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht.
Der Schlüssel hierzu ist effektives Arbeiten im digitalen
Zeitalter. Aufgrund des Zusammenschlusses können durch die
Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von Einzellösungen
langfristig Infrastrukturkosten gesenkt werden. Dies wird es
dem TUI Konzern nach seinen Erwartungen ermöglichen, sich
bei seinen Investmentaktivitäten verstärkter und schneller
auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen
Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten
Urlaubszyklus mit zweiseitigen Kommunikationswegen zu
konzentrieren - vom Vorschlag eines Angebots, über die Suche
und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem
Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation mit Freunden und der
Familie und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem
erneuten Vorschlag für die nächste Urlaubserfahrung mit dem
Konzern - eine ständige Begleitung. Durch die persönliche
Interaktion vor Ort, zu Hause, in der Luft und am Urlaubsort
wird ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.
(c) Bereiche, die nicht zum Mainstream
Tourismusgeschäft gehören
Da die Zukunft des TUI Konzerns nach Auffassung des
Vorstands im Mainstream-Tourismusgeschäft liegt, wird sich
der Vorstand der TUI AG nach dem Zusammenschlusses darauf
konzentrieren, den Wert der nicht zum Mainstream gehörenden
Vermögenswerte zu heben.
Die Bereiche 'Online-Accomodation' und 'Specialist &
Activity' der TUI Travel werden getrennt vom touristischen
Mainstream weitergeführt. Möglichkeiten, ihren Beitrag für
den TUI Konzern zu erhöhen, werden aktiv verfolgt.
Der von der TUI AG gehaltene Anteil an der Hapag-Lloyd AG
mit Sitz in Hamburg in Höhe von rd. 22% am Grundkapital wird
zur Veräußerung gehalten, so dass der TUI Konzern nach der
Veräußerung der Hapag-Lloyd AG Beteiligung ein rein auf
Urlaubsreisen ausgerichtetes integriertes
Tourismusunternehmen sein wird.
(d) Substantieller Mehrwert für die Anteilseigner
durch Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höhere
Auslastung und Kosteneinsparungen
Beschleunigtes Wachstum ist der entscheidende Faktor für den
geplanten Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel. Die
Zusammenführung der beiden Unternehmen und die Konzentration
auf das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream werden
jedoch voraussichtlich auch zu erheblichen finanziellen
Vorteilen in verschiedenen Bereichen führen. Der Vorstand
der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese finanziellen
Vorteile im Wesentlichen durch die im Folgenden
beschriebenen Quellen erzielt werden. Hierüber hat die TUI
AG bereits in einer Ad-hoc-Mitteilung vom 15. September 2014
eingehend informiert. Insbesondere ist zusammenfassend
festzuhalten (siehe dazu auch unten unter 3.2 (d)).
Der Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als
direkte Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile
ergeben werden:
(A) Wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von
mindestens 45 Mio. EUR pro Jahr aufgrund des
Corporate Streamlining als direkte Folge des
Zusammenschlusses. Diese Einsparungen werden
schrittweise ab dem Vollzug erwartet und werden
voraussichtlich bis zum dritten vollen
Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion
in voller Höhe erzielt.
Die wichtigsten Faktoren des vorgesehenen
Corporate Streamlining sind Kosteneinsparungen,
die aufgrund der Zusammenführung von
überlappenden Funktionen zu erwarten sind (und
die voraussichtlich mehr als die Hälfte dieser
Kosteneinsparungen infolge des Corporate
Streamlining ausmachen werden), sowie die
Einsparungen, die durch den Wechsel von zwei
Börsennotierungen auf eine erzielt werden. Um
diese Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen
voraussichtlich geschätzte einmalige
zahlungswirksame Integrationskosten in Höhe von
ca. 45 Mio. EUR an.
(B) Wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile
aufgrund einer einheitlichen Eigentümerstruktur
ermöglichen die Nutzung steuerlicher
Verlustvorträge und eine effizientere
Gruppenbesteuerung. Im Geschäftsjahr 2012/13
wäre nach den steuerlichen Berechnungen ein
Steuervorteil in Höhe von 35 Mio. EUR erzielt
worden, wenn der Zusammenschluss der TUI AG und
der TUI Travel in diesem Jahr erfolgt wäre.
Basierend auf einer Pro-Forma-Berechnung hätte
dieser zahlungswirksame Steuervorteil im
Geschäftsjahr 2012/13 zu einer Verringerung des
zugrundeliegenden bereinigten Steuersatzes um
rund 7 Prozentpunkte von 31 % auf rund 24 %
geführt (berechnet basierend auf dem
zugrundeliegenden Ergebnis vor Steuern
(ausschließlich getrennt ausgewiesener Posten,
akquisitionsbedingter Aufwendungen und
Wertberichtigungsaufwand)).
Neben den vorstehend
beschriebenen
Vorteilen infolge
des
Zusammenschlusses
hat der Vorstand der
TUI AG folgende
Nettovorteile
identifiziert. Diese
Nettovorteile hätten
zwar auch unabhängig
von dem
Zusammenschluss
erzielt werden
können, die
Strategie des TUI
Konzerns bietet
jedoch nun die
Möglichkeit, die
operative Struktur
des TUI Konzerns
optimal zu gestalten
und diese Vorteile
zu erzielen.
(C) Als Folge der strategischen Entscheidung, die
derzeitigen Bereiche Online Accommodation und
Specialist & Activity der TUI Travel getrennt
vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu
betreiben, wurden zusätzliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -13-
Kosteneinsparungen identifiziert.
* Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen
in Höhe von mindestens 20 Mio. EUR (nach Abzug
damit verbundener Kosten) pro Jahr
identifiziert, wie nachstehend im Einzelnen
beschrieben:
- Bei diesen Kosteneinsparungen handelt
es sich im Wesentlichen um Einsparungen durch
die Zusammenführung von überlappenden
Funktionen sowie Einsparungen von Immobilienund
Reisekosten. - Kosteneinsparungen in Höhe von
mindestens 30 Mio. EUR werden sich
voraussichtlich im Tourismus-Geschäftsbereich
Mainstream im Zusammenhang mit der
Restrukturierung und der Übernahme der Leitung
des Bereichs Inbound-Dienste für den Bereich
Mainstream ergeben. - Diese Einsparungen werden
voraussichtlich schrittweise ab dem Vollzug
erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten
vollen Geschäftsjahrs nach dem Vollzug
realisiert. - Als weitere Folge dieser
vorgesehenen Restrukturierung wird die
Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit
Dritten mit der Zeit nicht mehr profitabel
sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust
bei der Bruttomarge in Höhe von 10 Mio. EUR pro
Jahr ergibt.
Um diese Einsparungen zu erzielen, werden
geschätzte einmalige zahlungswirksame Kosten in
Höhe von ca. 76 Mio. EUR erwartet, die auch
Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von 19
Mio. EUR aus der vorgesehenen Restrukturierung
des Unternehmens sowie indirekte Steuern
umfassen.
Der Vorstand der TUI
AG ist davon
überzeugt, dass sich
als direkte Folge
des
Zusammenschlusses
zusätzlich zu den
vorstehend unter
(A), (B) und (C)
beschriebenen
Vorteilen
zusätzliche weitere
wirtschaftliche
Vorteile und
Wachstumsmöglichkei-
ten ergeben können:
(D) Das Umsatzwachstum wird durch wirtschaftliche
Vorteile, wie zum Beispiel eine schnellere
Erweiterung des Portfolios von einzigartigen
Urlaubsangeboten, eine gesteigerte Auslastung
in bestehenden Hotels, einem integrierten
Auslastungs-Management und dem künftigen Ausbau
des Kerngeschäfts der TUI AG im Hotelund
Kreuzfahrtbereich gestärkt. Mit jedem
Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt,
können auf Grundlage interner TUI AG
Berechnungen rund 6,1 Mio. EUR an zusätzlichem
EBITA Ergebnis generiert werden. In den
vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI
Travel (außer Ägypten) liegt die Auslastung im
laufenden Geschäftsjahr 2013/14 um 5
Prozentpunkte über der Auslastung des Hotelund
Resortbereichs der TUI AG im Geschäftsjahr
2013/2014.
Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten
werden im Zusammenhang mit den vorstehend unter (A), (B) und
(C) beschriebenen Vorteilen keine wesentlichen Dis-Synergien
(weder einmalig noch wiederholt) erwartet.
Erklärung im Zusammenhang mit dem - und zur Berücksichtigung
des - City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten
Königreichs (der 'Code): Für die Zwecke des Code gilt das
Folgende: (1) Die Mitglieder des Vorstands der TUI AG und
die vorgesehenen zukünftigen Vorstandsmitglieder (siehe 2.4
(c) oben) sind für die Aussagen in den vorstehenden Absätzen
(A), (B) und (C) verantwortlich im Sinne des Code. Die
Mitglieder des Vorstands der TUI AG haben jeweils von
PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank AG, Niederlassung
London, Greenhill & Co. Europe LLP und Lazard & Co., Limited
eine Bestätigung erhalten, dass ihre jeweiligen Berichte,
die von ihnen in Zusammenhang mit den in den vorstehenden
Absätzen (A), (B) und (C) dargelegten Aussagen erstellt
wurden und in Anhang I der Ad-Hoc-Mitteilung der TUI AG am
27. Juni 2014 und in Anhang V der Ad-Hoc-Mitteilung der TUI
AG vom 15. September 2014 jeweils abgebildet sind, weiterhin
gültig sind. (2) Weitere Hintergrundinformationen zu den
Aussagen in den vorstehenden Absätzen (A), (B) und (C),
einschließlich der grundsätzlichen Annahmen, die diese
Aussagen stützen, sind in den Anhängen IV und V der
Ad-Hoc-Mitteilung der TUI AG vom 15. September 2014
enthalten. (3) Keine Aussage in den vorstehenden Absätzen
(A), (B), (C) und (D) ist als Gewinnprognose oder -schätzung
im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen und
keine Aussage in den vorstehenden Absätzen (A), (B), (C) und
(D) ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die
Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG oder TUI Travel
für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e)
notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und
veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI
AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. (4) Die Aussage
in vorstehendem Absatz (B) ist nicht als Prognose im Sinne
des Code hinsichtlich der erzielbaren Steuervorteile als
Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden. Das Erreichen
einer solchen Kosteneinsparung hängt davon ab, ob die Gruppe
in Deutschland weiterhin ausreichend steuerpflichtige
Erträge erzielt.
(e) Cashflow und Dividende
Der TUI Konzern wird nach dem Zusammenschluss von einer
stabilen Bilanzsituation sowie eines erhöhten Free Cashflow,
die gleichermaßen Flexibilität zulassen, profitieren.
Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in
Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober
2014 ausgezahlt.
Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem
Vollzug des Zusammenschlusses eine zweite Zwischendividende
in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und
auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende
für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite
Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im
Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen
TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug
des Zusammenschlusses ausgezahlt, sofern der
Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme
ergangen ist.
Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen
Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr
2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon
aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden
Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des
Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und
der Zustimmung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015
der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine
Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie
erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in
ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende
von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung
des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die
Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence
bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die
Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14
erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI
AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von
Neuen Aktien I und II, siehe dazu oben unter 2.2).
Die TUI AG und die TUI Travel haben jeweils bestätigt, über
die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im
Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug
des Zusammenschlusses weitere Ausschüttungen an ihre
jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -14-
Für die Zeit nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
beabsichtigt der TUI Konzern, eine Dividendenpolitik zu
verfolgen, die der derzeitigen progressiven
Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die
Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt.
Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance des TUI
Konzerns erwartungsgemäß entwickelt, strebt der TUI Konzern
für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der
Dividende je Aktie an, die um 10 % über der
zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie des TUI
Konzerns liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt
einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender
Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats
der TUI AG und der Zustimmung durch die ordentliche
Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr.
Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen
in Deutschland Quellensteuer erhoben.
2.4 TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses
(a) Allgemeines
Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird die TUI AG
wirtschaftlich sämtliche Anteile an der TUI Travel halten.
Der TUI Konzern wird seinen Sitz und seine Zentrale in
Deutschland haben und weiterhin über eine dualistische
Struktur verfügen. Der TUI Konzern und das operative
Management werden weiterhin an verschiedenen Orten
angesiedelt sein, da der TUI Konzern weiterhin auf die über
den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die
vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich
einsetzen will.
Den unabhängigen Direktoren der TUI Travel und dem Vorstand
der TUI AG ist bewusst, dass eine operative und
verwaltungstechnische Restrukturierung nach dem Vollzug
erforderlich ist, um die erwarteten Vorteile des
Zusammenschlusses zu realisieren.
Die TUI AG hat zugesichert, dass die bestehenden
Beschäftigungsrechte der Mitarbeiter der TUI Travel und der
TUI AG, auch in Bezug auf Altersvorsorgeleistungen, nach dem
Vollzug vollumfänglich gewahrt werden.
(b) Börsennotierung; Handel und Abwicklung von TUI
AG Aktien; Indexierung und Aufnahme in die FTSE Indexserie
Für sämtliche TUI AG Aktien wird die Zulassung zum
Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority
bei der UK Listing Authority und die Zulassung zum Handel am
Main Market der Londoner Wertpapierbörse bei der Londoner
Wertpapierbörse beantragt. Die Entscheidung über die
Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official
List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market
der Londoner Wertpapierbörse liegt jeweils im alleinigen
Ermessen der UK Listing Authority und der Londoner
Wertpapierbörse.
Die Zulassung der im Zuge der Umsetzung des
Zusammenschlusses entstehenden TUI AG Aktien zum Handel im
geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment des regulierten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt.
Die Entscheidung über die Zulassung der neuen TUI AG Aktien
liegt im alleinigen Ermessen der Frankfurter
Wertpapierbörse. Darüber hinaus wird die Zulassung dieser
TUI AG Aktien zum Handel an den geregelten Märkten der
Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf,
Hannover und München beantragt.
Nach erfolgter Zulassung der TUI AG Aktien zum
Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority
und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse
wird die TUI AG die Einstellung der Notierung ihrer Aktien
im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an
den Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin,
Düsseldorf, Hannover und München beantragen, wobei davon
ausgegangen wird, dass die Einstellung der Notierung im
Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ca. drei
Monate nach entsprechender Beantragung erfolgen wird. Die
Einstellung der Notierung im Prime Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Stuttgart,
Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München soll die
Aufnahme der TUI AG in die FTSE UK Indexserie ermöglichen.
Parallel dazu plant die TUI AG die Beantragung einer
Zweitnotierung ihrer Aktien im Quotation Board des Open
Market der Frankfurter Wertpapierbörse, so dass Anleger ihre
Aktien in Euro an einer deutschen Wertpapierbörse handeln
können.
Nach dem Vollzug wird die TUI AG die Aufnahme in die FTSE UK
Indexserie (einschließlich des FTSE 100) anstreben.
Wie am 5. August 2014 von der FTSE im Anschluss an ihre
Beratungen mit dem FTSE Nationality Advisory Committee
angekündigt, würde die FTSE der TUI AG in Übereinstimmung
mit den FTSE Nationality Rules und auf Grundlage der in der
Bekanntmachung der TUI AG und der TUI Travel vom 27. Juni
2014 gemachten Angaben (die in dieser Bekanntmachung
bestätigt werden) eine UK-Klassifizierung für die Zwecke der
Aufnahme in den FTSE Index zuweisen. Infolge dessen wird
davon ausgegangen, dass die TUI AG - vorbehaltlich des
Vollzugs - die Eignungskriterien erfüllen würde, um die TUI
Travel in der FTSE UK Indexserie zu ersetzen und als ein
britisches Unternehmen in die FTSE Global Equity Indexserie
aufgenommen zu werden.
(c) Corporate Governance
Die TUI AG wird nach Vollzug des Zusammenschlusses sowohl
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
sowie des UK Corporate Governance Code, soweit zweckmäßig,
entsprechen und ggf. bestehende Abweichungen erläutern. Die
TUI AG wird auch nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
weiterhin über eine dualistische Struktur, bestehend aus
Aufsichtsrat und Vorstand verfügen. Im Rahmen dieser
Struktur ergeben sich die folgenden Veränderungen:
(i) Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Bildung
eines Integrationsausschusses
Im Zuge des Zusammenschlusses wird die TUI AG ihren
Aktionären eine Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats von zum Zeitpunkt der Einberufung sechszehn
auf zwanzig Mitglieder und eine entsprechende
Satzungsänderung vorschlagen. Die hierfür erforderlichen
Beschlüsse sollen von der Außerordentlichen TUI
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 gefasst
werden.
Um den direkten Wechsel von Herrn Peter Long aus dem
Vorstand der TUI AG in den Aufsichtsrat der TUI AG in der
ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu
ermöglichen, ist es nach dem Aktiengesetz erforderlich,
dass Herr Peter Long aufgrund eines Vorschlags von TUI AG
Aktionären, die zu diesem Zeitpunkt mehr als 25 % der
Stimmrechte an der TUI AG halten, als
Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Nach seiner Bestellung
in den Aufsichtsrat der TUI AG ist vorgesehen, dass der
Aufsichtsrat der TUI AG Herrn Peter Long anstelle des
ausscheidenden Herrn Professor Dr. Klaus Mangold als
Vorsitzenden wählt. Der Aufsichtsrat der TUI AG wird,
soweit rechtlich zulässig, alle angemessenen Bemühungen
unternehmen, um diese Nachfolgeregelung umzusetzen, und
die TUI AG wird ihre Aktionäre in der Außerordentlichen
TUI Hauptversammlung über die zukünftige Position von
Herrn Peter Long informieren. Die beiden größten Aktionäre
der TUI AG, Herr Alexey Mordashov und die Riu Hotels S.A.,
haben jeweils ihre Absicht erklärt, diesen Vorschlag in
der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu
unterstützen.
Während eines auf zwei Jahre begrenzten Zeitraums würde im
Aufsichtsrat der TUI AG ein Integrationsausschuss
gebildet, der von Herrn Professor Dr. Klaus Mangold als
Vorsitzendem geführt und dem Herr Sir Michael Hodgkinson
als stellvertretender Vorsitzender angehören würde.
Hauptaufgabe dieses Ausschusses wäre die Überwachung des
Zusammenschlusses und seiner Umsetzung. Der Ausschuss
würde den neuen Vorstand der TUI AG insgesamt beraten,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -15-
jedoch keine Entscheidungsbefugnisse haben.
(ii) Zusammensetzung des Vorstands,
Aufgabenverteilung und Vorstandsvorsitz
Nach dem Zusammenschluss wird sich der Vorstand der TUI AG
als Konzernobergesellschaft des TUI Konzerns zu gleichen
Teilen aus Vertretern der TUI AG und TUI Travel
zusammensetzen. Neben Herrn Peter Long und Herrn Friedrich
Joussen sollen dem Vorstand die nachfolgend genannten
Personen mit den jeweils genannten Zuständigkeitsbereichen
angehören:
* Herr Johan Lundgren - Stellvertretender CEO
des TUI Konzerns; verantwortlich für alle Märkte, in
denen der Bereich Mainstream tätig ist;
* Herr William Waggott - CEO für die Bereiche
Online Accommodation und Specialist & Activity, mit
Fokus auf getrennter Steuerung dieser Bereiche zur
Wachstums- und Wertförderung;
* Herr Horst Baier - Finanzvorstand des
TUI-Konzerns
* Herr Sebastian Ebel -
HR-Vorstand/Arbeitsdirektor und gleichzeitig
verantwortlich für alle Plattformen und -prozesse der
Kombinierten Gruppe, einschließlich Hotels & Resorts,
Kreuzfahrten und IT
Der Aufsichtsrat der TUI AG hat der Bestellung der
vorgesehenen Personen als Mitglieder des neuen Vorstands
bereits unter der Bedingung zugestimmt, dass der
Zusammenschluss stattfindet.
Nach dem Zusammenschluss wird der TUI Konzern gemeinsam
von Herrn Peter Long und Herrn Friedrich Joussen als
Vorstandsvorsitzenden geführt, bis die Bestellung von
Herrn Peter Long zum Aufsichtsratsmitglied der TUI AG
wirksam wird. Nach dem Wechsel von Herrn Peter Long in den
Aufsichtsrat der TUI AG, der voraussichtlich im Februar
2016 erfolgen wird, wird Herr Friedrich Joussen den TUI
Konzern als alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten. Bis
dahin werden sie die Vorstandssitzungen der TUI AG
abwechselnd leiten.
Für die Zeit nach dem Vollzug soll Herr Peter Long
weiterhin für die bisherigen Geschäftsbereiche der TUI
Travel verantwortlich sein (Mainstream, Online
Accommodation und Specialist & Activity) und dabei eng mit
Herrn Friedrich Joussen zusammenarbeiten, um einen
reibungslosen Übergang und eine reibungslose Übergabe
sicherzustellen; mit dieser Regelung wird den Interessen
des TUI Konzerns bestmöglich Rechnung getragen. Darüber
hinaus wird Herr Friedrich Joussen weiterhin für die
Content-Plattformen der TUI AG in den Bereichen Hotels und
Kreuzfahrten verantwortlich sein, während beide
Vorstandsvorsitzende gemeinsam für die Realisierung der
angestrebten Synergien aus dem Zusammenschluss
verantwortlich sein werden.
(d) Aktionärsstruktur
Die Aktionärsstruktur vor und nach Vollzug des
Zusammenschlusses stellt sich graphisch wie folgt dar, wobei
darauf hinzuweisen ist (i) dass private Investoren alle
natürliche Personen sind, die an der TUI AG direkt beteiligt
sind und (ii) Herr Alexey Mordashov nicht unmittelbar an der
TUI AG, sondern mittelbar über von ihm vollständig
kontrollierte Beteiligungsgesellschaften beteiligt ist.
Aktionärsstruktur vor Vollzug des Zusammenschlusses (zuletzt
erhobener Stand im August 2014):
Aktionärsstruktur nach Vollzug des Zusammenschlusses (unter
Berücksichtigung vollständiger Verwässerung):
(e) Geschäftsentwicklung
Die erwartete Geschäftsentwicklung nach Vollzug des
Zusammenschlusses ist bereits im Rahmen der Erläuterung der
wirtschaftlichen Gründe für den Zusammenschluss beschrieben
worden; hierauf wird verwiesen (siehe oben unter 2.3).
3. ERLÄUTERUNGEN UND BEGRÜNDUNG DES AUSGABEBETRAGS
3.1 Vorbemerkung
Der Ausgabebetrag ist im Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu begründen. Der Ausgabebetrag darf aus
Sicht der heutigen Aktionäre der TUI AG (nachfolgend auch die
'TUI Altaktionäre') nicht unangemessen niedrig sein. Bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wie sie der
Außerordentlichen TUI Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagen werden und auf die sich dieser Bericht bezieht,
kommt es insoweit auf das Verhältnis von Leistung und
Gegenleistung an, also den Wert der vom Sacheinleger zu
erbringenden Sacheinlage im Verhältnis zu dem Wert der Aktien,
die die TUI AG im Gegenzug als Leistung ausgibt (nachfolgend
auch das 'Bezugsverhältnis'). Auch durch den Zusammenschluss
entstehende Synergien und sonstigen Verbundvorteile, die zur
Wertsteigerung der TUI AG Aktie führen und den TUI AG
Altaktionären durch Vollzug des Zusammenschlusses zu Gute
kommen, sind bei der Beurteilung der Angemessenheit des
Bezugsverhältnisses im Rahmen der Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zu berücksichtigen.
(a) Angaben zum Bezugsverhältnis
Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist ein Bezugsverhältnis
von 0,399:1,000 vorgesehen, so dass für je einen Anteil
('ordinary share' - Stammaktie) an der TUI Travel
rechnerisch 0,399 neue Aktien der TUI AG ausgegeben werden.
Dies bedeutet - anders ausgedrückt -, dass für jede auf
Grundlage des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses
ausgegebene neue Aktie der TUI AG (nachfolgend zusammen auch
die 'Neuen TUI AG Aktien') 1/0,399, also rund 2,506 Anteile
('ordinary shares' - Stammaktien) an der TUI Travel als
Sacheinlage eingebracht werden (nachfolgend auch die
'Sacheinlage').
Das im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen
bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vorgesehene
Bezugsverhältnis ist identisch, so dass als Leistung für die
Gewährung einer Neuen TUI Aktie von den Bezugsberechtigten
TUI Travel Anteilsinhabern ebenfalls 2,506 Anteile
('ordinary shares' - Stammaktien) an der TUI Travel als
Sacheinlage eingebracht werden müssen.
Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals ist noch kein
konkretes Bezugsverhältnis festgelegt. Die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung legt der Vorstand der
TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI AG fest. Der
Vorstand der TUI AG geht allerdings derzeit davon aus, dass
die auf Grundlage der Ermächtigung gegen Sacheinlagen
auszugebenden neuen Aktien zu dem gleichen Bezugsverhältnis
ausgegeben werden wie in den Beschlussvorschlägen unter
Tagesordnungspunkt 1 und 2 vorgesehen.
(b) Bezugsverhältnis als Ergebnis von Verhandlungen
zwischen TUI AG und TUI Travel
Das Bezugsverhältnis ist das Ergebnis intensiver
Verhandlungen zwischen der TUI AG und TUI Travel über den
Zusammenschluss und dessen wesentliche Konditionen. Die TUI
AG hat am 27. Juni 2014 im Rahmen einer Ad-hoc Mitteilung
über die grundsätzliche Einigung über den Zusammenschluss
mit der TUI Travel informiert. Dabei wurde auch eine
grundsätzliche Einigung über das Bezugsverhältnis erzielt,
wobei dabei, ausgehend von den Wertvorstellungen der TUI AG
und der TUI Travel, Grundlage der insoweit erzielten
grundsätzlichen Einigung eine Betrachtung der Börsenkurse
der TUI AG und der TUI Travel in dem Zeitraum vor dem 27.
Juni 2014 war. Diese Börsenkurse waren noch unbeeinflusst
von der am 27. Juni 2014 veröffentlichten Ad-hoc Mitteilung.
In der Folgezeit haben die TUI AG und die TUI Travel über
die Konditionen des Zusammenschlusses weiter verhandelt. Am
15. September 2014, nachdem die Gremien der beteiligten
Unternehmen den ausverhandelten Konditionen zugestimmt
hatten, wurden die Konditionen vom Vorstand der TUI AG im
Rahmen einer weiteren Ad-hoc Mitteilung bekannt gemacht.
Dabei wurde auch das Bezugsverhältnis abschließend
bestätigt.
Es handelte sich um Verhandlungen zwischen zwei gleich
starken, voneinander unabhängigen Verhandlungspartnern. Die
Verhandlungsführer beider Seiten haben im besten Interesse
des von ihnen jeweils geführten Unternehmens und dessen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -16-
Anteilsinhabern und mit Blick auf die Vorteile, die sich für
beide Unternehmen durch den Zusammenschluss ergeben, die
Konditionen und insbesondere auch das Bezugsverhältnis
ausgehandelt. Hervorzuheben ist dabei, dass trotz der
Beteiligung der TUI AG an der TUI Travel keine
Interessenkonflikte bestanden. Insbesondere hat das
Vorstandsmitglied der TUI AG, Herr Peter Long, der zugleich
Chief Executive Director der TUI Travel ist, auf Seiten der
TUI AG an keinen Beratungen und Entscheidungen, die im
Zusammenhang mit den Verhandlungen über den Zusammenschluss
bestanden, mitgewirkt. Umgekehrt haben der
Vorstandsvorsitzende der TUI AG Herr Friedrich Joussen sowie
das Vorstandsmitglied der TUI AG Herr Horst Baier und auch
der derzeitige leitende Mitarbeiter der TUI AG bzw. das
künftige Vorstandsmitglied Herr Sebastian Ebel, die alle
drei zugleich Non-Executive Directors der TUI Travel sind,
auf Seiten der TUI Travel an keinen Beratungen und
Entscheidungen, die im Zusammenhang mit den Verhandlungen
über den Zusammenschluss bestanden, mitgewirkt. Dadurch
wurde eine unabhängige und freie Verhandlung über die
Konditionen des Zusammenschlusses gewährleistet.
Das vereinbarte Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 war dabei
ein Kernelement der Verhandlungen. Ohne die Vereinbarung
dieses in den intensiven Verhandlungen gefundenen,
vorgenannten Bezugsverhältnisses wäre insgesamt keine
Einigung über den Zusammenschluss erzielt worden und die
unabhängigen Direktoren (independent directors) der TUI
Travel hätten den Anteilsinhabern der TUI Travel die
Zustimmung zu dem Zusammenschluss nicht empfohlen. Die mit
dem Zusammenschluss für die TUI AG verbundenen erwarteten
wirtschaftlichen Vorteile (siehe dazu oben unter 2.3) hätten
in diesem Fall nicht auf diesem Wege und nicht zu den
vereinbarten Konditionen erzielt werden können.
Der Vorstand der TUI AG hat nach der grundsätzlichen
Einigung am 27. Juni 2014 die Angemessenheit des (zu diesem
Zeitpunkt noch nicht verbindlich festgelegten)
Bezugsverhältnisses eingehend geprüft und hierzu umfassende
Unternehmensbewertungen in Auftrag gegeben. Auf Grundlage
der Bewertungsergebnisse hat der Vorstand der TUI AG einen
Unternehmenswert je Aktie ermittelt, der die die
Angemessenheit des Bezugsverhältnisses bestätigt (siehe
hierzu nachfolgend unter 3.2).
Zudem hat auch der Aufsichtsrat der TUI AG insbesondere auf
Grundlage einer in Auftrag gegebenen Fairness Opinion das
Bezugsverhältnis beurteilt (siehe hierzu nachfolgend unter
3.3).
Schließlich zeigt auch eine Analyse der Börsenkurse der TUI
AG und der TUI Travel, dass das Bezugsverhältnis angemessen
ist (siehe hierzu nachfolgend unter 3.4).
3.2 Bestätigung der Angemessenheit des
Bezugsverhältnisses durch Unternehmensbewertungen der TUI AG
und der TUI Travel
Zur Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen
Bezugsverhältnisses kommt es auf den Wert der als Sacheinlage
zu leistenden Anteile an der TUI Travel sowie den Wert der als
Gegenleistung auszugebenden neuen TUI AG Aktien an. Die
insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen
Unternehmenswert der TUI Travel und der TUI AG ab. Für die
Angemessenheit des Bezugsverhältnisses kann es dabei aber
nicht allein auf eine objektive Wertbetrachtung ankommen.
Vielmehr ist auch zu berücksichtigen, dass die durch den
Zusammenschluss erst entstehenden Synergien und sonstige
Verbundvorteile zu einer Wertsteigerung der TUI AG führen, die
den TUI Altaktionären (anteilig) zu Gute kommt.
Es kommt demnach im Ergebnis auf den anteiligen
Unternehmenswert der TUI AG je TUI AG Aktie nach dem Vollzug
des Zusammenschlusses, unter Berücksichtigung der Synergien
und Verbundvorteile, gegenüber dem anteiligen Unternehmenswert
der TUI AG je TUI AG Aktie vor dem Zusammenschluss an. Eine
unangemessen hohe Bewertung der Sacheinlage würde z.B. zu
einem Bezugsverhältnis führen, dass sich aus Sicht der TUI
Altaktionäre als unangemessen darstellt, weil als
Gegenleistung für die Leistung - die Sacheinlage - zu viele
TUI AG Aktien ausgegeben würden, so dass sich der anteilige
Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses aus Sicht der TUI Altaktionäre als
unangemessen niedrig darstellen und sich somit eine
wirtschaftliche Verwässerung ergeben würde.
Ausgehend davon haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der
TUI AG die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover (nachfolgend 'EY') in der Funktion als neutraler
Gutachter mit der Ermittlung der objektivierten
Unternehmenswerte der TUI AG und der TUI Travel, jeweils vor
dem Vollzug des Zusammenschlusses, d.h. vor dem Erwerb
sämtlicher TUI Travel Anteile nach Maßgabe der unter
Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen
Beschlussfassungen, sowie, in beratender Funktion, mit der
Ermittlung des subjektiven Unternehmenswerts der TUI AG nach
dem Vollzug des Zusammenschlusses, d. h. nach dem Erwerb
sämtlicher TUI Travel Anteile nach Maßgabe der unter
Tagesordnungspunkt 1 bis 3 vorgeschlagenen Beschlussfassungen,
beauftragt. Als Bewertungsstichtag wurde der Tag der
Hauptversammlung, die unter anderem über die vorgeschlagenen
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage beschließen soll, mithin
der 28. Oktober 2014 (nachfolgend auch 'Bewertungsstichtag')
festgelegt. EY hat auf dieser Grundlage auftragsgemäß ein
Bewertungsgutachten erstattet (nachfolgend auch das
'Bewertungsgutachten').1
1 Entsprechend dem zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat der
TUI AG und EY vereinbarten Auftrag dient die Bezugnahme auf
das Bewertungsgutachten allein dem Zweck, die
Informationsgrundlage, auf der Vorstand und Aufsichtsrat ihre
eigenverantwortliche Stellungnahme abgeben, transparent zu
machen. Die Unternehmensbewertung wurde allein im Auftrag des
Vorstands und des Aufsichtsrates der TUI AG und zur
Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat bei der
Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Pflichten erteilt. EY hat die
der Unternehmensbewertung zugrunde liegenden Informationen und
Unterlagen weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Die
durchgeführte Unternehmensbewertung bestimmt sich nach Maßgabe
des IDW S1 Standards und wurde im Wesentlichen auf Grundlage
der durch die TUI AG bereitgestellten Informationen und
Unterlagen erstellt. Mit der Unternehmensbewertung ist keine
Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Zusammenschlusses
verbunden.
Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft.
Gestützt auf die im Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen
und Ergebnisse, insbesondere zu den objektivierten
Unternehmenswerten von der TUI AG und der TUI Travel jeweils
vor dem Vollzug des Zusammenschlusses sowie dem subjektiven
Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses, kommt der Vorstand der TUI AG auf Grundlage
des Unternehmenswertes je Aktie zu dem Ergebnis, dass das
Bezugsverhältnis nicht unangemessen ist.
Im Einzelnen werden hierzu nachfolgend zunächst die
Bewertungsgrundlagen und das von EY gewählte methodische
Vorgehen erläutert (dazu nachfolgend unter lit. a)), bevor die
Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts der TUI AG und
der TUI Travel jeweils vor dem Vollzug des Zusammenschlusses
(dazu nachfolgend unter lit. b) und lit. c)) sowie
anschließend die von EY durchgeführte Ermittlung des
subjektivierten Unternehmenswerts der TUI AG nach dem Vollzug
des Zusammenschlusses (dazu nachfolgend unter lit. d))
dargestellt und anschließend die Feststellungen des Vorstands
auf Grundlage der ermittelten Unternehmenswerte
zusammengefasst werden (dazu nachfolgend unter lit. e)).
Die nachfolgenden Darstellungen der Ableitung der
Unternehmenswerte werden grundsätzlich gerundet ausgewiesen.
da die Berechnungen mit den exakten, ungerundeten Werten
erfolgten, können sich bei Addition oder Subtraktion der Werte
darstellungsbedingte Rundungsabweichungen ergeben.
(a) Bewertungsgrundlagen und methodisches Vorgehen
(i) Methodische Überlegungen zum
Ertragswertverfahren
Die Unternehmenswerte sind von EY auf Grundlage der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
nachfolgend beschriebenen Bewertungsgrundsätze und
-methoden ermittelt worden. Diese Grundsätze und Methoden
gelten heute in Theorie und Praxis der
Unternehmensbewertung als allgemein anerkannt. Sie haben
ihren Niederschlag in dem IDW-Standard: Grundsätze zur
Durchführung von Unternehmensbewertungen i.d.F. 2008 des
Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
(nachfolgend 'IDW S1') gefunden, der die Auffassung des
Berufsstandes darlegt, nach der Wirtschaftsprüfer
Unternehmen bewerten. Diese angewandten Grundsätze und
Methoden sind grundsätzlich auch in der Rechtsprechung in
Deutschland anerkannt.
(A) Bewertungsanlass
Nach IDW S1 erfolgt die Unternehmensbewertung in
Abhängigkeit des Bewertungsanlasses. Dabei ist
grundsätzlich zwischen der Ermittlung eines
objektivierten, von den individuellen Wertvorstellungen
der betroffenen Parteien unabhängigen Unternehmenswertes
und der Ermittlung eines subjektiven Unternehmenswertes
zu unterscheiden.
Die Bewertungen erfolgten im vorliegenden Fall vor dem
Hintergrund des geplanten Zusammenschlusses der TUI AG
und TUI Travel. Für die TUI AG und TUI Travel wurden von
EY jeweils objektivierte Unternehmenswerte, d.h. vor dem
Vollzug des Zusammenschlusses und ohne finanzielle
Auswirkungen des Zusammenschlusses, sowie für die TUI AG
ein subjektiver Unternehmenswert nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses und unter Berücksichtigung von
finanziellen Auswirkungen des Zusammenschlusses durch
Synergien und Verbundvorteile ermittelt.
(B) Stichtagsprinzip
Unternehmenswerte sind zeitpunktbezogen auf einen
Stichtag (nachfolgend 'Bewertungsstichtag') zu
ermitteln. Mit einem Bewertungsstichtag wird festgelegt,
welche finanzielle Überschüsse welchem Kreis der
Eigentümer zuzurechnen sind. Darüber hinaus bestimmt der
Bewertungsstichtag den Informationsstand, der
insbesondere bezüglich der Prognose künftiger
Zahlungsüberschüsse und deren Kapitalisierung zugrunde
zu legen ist.
Die Unternehmenswerte der TUI AG und TUI Travel wurden
zum Tag der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung, dem
28. Oktober 2014, ermittelt.
EY hat sein Bewertungsgutachten am 10. September 2014
und damit vor dem 28. Oktober 2014 abgeschlossen. Eine
Anpassung der gutachterlich ermittelten
Unternehmenswerte wäre dann erforderlich, wenn sich bis
zum 28. Oktober 2014 die Grundlagen für die Bewertung
maßgeblich ändern würden. In diesem Fall wird der
Vorstand der TUI AG der Hauptversammlung einen
entsprechend aktualisierten Bericht erstatten.
Die Bewertung beruht auf den verabschiedeten
Planungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2014/15 bis
2018/19 und berücksichtigt alle für die
Unternehmenswerte relevanten Umstände bis zum Abschluss
des Bewertungsgutachtens.
(C) Ertragswertverfahren und Discounted Cash
Flow-Verfahren
Gemäß IDW S1 kann die Ermittlung eines
Unternehmenswertes nach dem Ertragswertverfahren oder
nach einem Discounted Cash Flow-Verfahren erfolgen.
Beide Verfahren zur Berechnung des Zukunftserfolgswertes
sind gleichwertig und führen unter gleichen Prämissen
grundsätzlich zu identischen Ergebnissen. Im
Bewertungsgutachten ist der Zukunftserfolgswert der
Gesellschaft auftragsgemäß nach dem für diese
Bewertungsanlässe üblichen Ertragswertverfahren bestimmt
worden.
Beim Ertragswertverfahren wird der Unternehmenswert aus
der Perspektive des Aktionärs direkt durch Diskontierung
von erwarteten Auszahlungen in Form von Dividenden mit
einem risikoangepassten Eigenkapitalkostensatz
ermittelt. Die Summe der diskontierten Dividenden nach
persönlicher Einkommensteuer des Aktionärs ergibt den
Unternehmenswert.
(D) Vergangenheits-, stichtags- und
zukunftsorientierte Unternehmensanalyse
Die Erwartungen bezüglich künftiger finanzieller
Überschüsse sind nach den am Bewertungsstichtag
gegebenen Verhältnissen zu schätzen. Dafür ist
insbesondere eine vergangenheits-, stichtags- und
zukunftsorientierte Unternehmensanalyse erforderlich.
Die in der Vergangenheit tatsächlich erzielten
Ergebnisse sowie die Vermögens- und Finanzlage der TUI
AG und TUI Travel sind vor dem Hintergrund der
vergangenen Marktentwicklungen und im Hinblick auf
Nachhaltigkeit von EY analysiert worden.
Die voraussichtlichen Entwicklungen der finanziellen
Überschüsse lassen sich für einen nahe liegenden und
überschaubaren Zeitraum sicherer prognostizieren und
plausibler beurteilen als für die späteren Zeiträume.
Die Detailplanungsphase (auch als 'Phase I' bezeichnet)
entspricht dem von der TUI AG und TUI Travel jeweils
verabschiedeten Planungshorizont von fünf Jahren.
Da die einzelnen Ergebnisse nach der Detailplanungsphase
nicht mehr mit ausreichender Wahrscheinlichkeit
prognostizierbar sind, hat EY ein nachhaltig erzielbares
Ergebnis in Form einer ewigen Rente abgeschätzt (auch
als 'Phase II' bezeichnet). Die Ableitung der ewigen
Rente basiert dabei grundsätzlich auf den Ergebnissen
der ersten Phase und berücksichtigt Anpassungen im
Bewertungsgutachten, die auf Analysen zur langfristigen
Geschäfts- und Ergebnisentwicklung beruhen.
(E) Zahlungsüberschüsse und Ausschüttungsannahme
Bei der Ableitung der Nettozuflüsse in der ersten Phase
wurde die bisherige und geplante Ausschüttungspolitik
der TUI AG und TUI Travel berücksichtigt. In der zweiten
Phase wurde von EY eine typisierte Ausschüttungsquote
angesetzt, die mit der Ausschüttungsquote der
Alternativanlage äquivalent ist.
(ii) Berücksichtigung von Maßnahmen zum Stichtag
bereits eingeleiteter und dokumentierter Synergieeffekte
(A) Objektivierter Unternehmenswert
Der objektivierte Unternehmenswert basiert auf der
Bewertung eines Unternehmens anhand der am
Bewertungsstichtag vorhandenen Ertragskraft und damit
nur auf solche Maßnahmen, die zum Stichtag bereits
eingeleitet oder zumindest hinreichend im
Unternehmenskonzept dokumentiert sind.
Darüber hinaus sind bei der Ermittlung des
objektivierten Unternehmenswertes lediglich so genannte
unechte Synergien zu berücksichtigen. Diese sind dadurch
gekennzeichnet, dass sie sich unabhängig vom konkreten
Bewertungsanlass realisieren lassen.
(B) Subjektiver Unternehmenswert
Im Hinblick auf die Berücksichtigung von Synergien geht
das Konzept der Ermittlung eines subjektiven
Unternehmenswertes über das Vorgehen beim objektivierten
Unternehmenswert hinaus. In den subjektiven
Unternehmenswert werden zusätzlich zu den unechten
Synergien auch so genannte echte Synergien einbezogen,
welche erst in Folge der dem Bewertungsanlass zugrunde
liegenden Maßnahme, in diesem Falle in Folge des
Vollzugs des Zusammenschlusses entstehen bzw.
realisierbar werden.
(C) Ertragsteuerliche Einflüsse
Im Einklang mit IDW S1 hat die Bewertung nach dem
Ertragswertverfahren aus der Perspektive einer
inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen
Person als Anteilseigner zu erfolgen. Neben der
Ertragsteuerbelastung auf Unternehmensebene ist hierbei
auch der persönlichen Ertragsteuer des Anteilseigners
bei der Ableitung der finanziellen Überschüsse und des
Kapitalisierungszinssatzes Rechnung zu tragen.
Bei der Bewertung wurde berücksichtigt, dass für im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)
