Neschen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.10.2014 15:07
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Neschen AG
Bückeburg
Wertpapierkennnummer 502 130
ISIN DE 0005021307
Ergänzung der Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 18. November 2014, 10.00 Uhr, in der
Deutsche Messe AG
Messegelände/Tagungsbereich Halle 2/
30521 Hannover
Zur ordentlichen Hauptversammlung am 18. November 2014, einberufen im
Bundesanzeiger vom 10. Oktober 2014, hat der Antragsteller Oliver
Zinn, dessen Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen,
nach § 122 Abs. 2 AktG verlangt, dass folgende Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden:
'6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Erweiterung des Aufsichtsrats
Der Aktionär Herr Oliver Zinn schlägt vor zu beschließen, § 7 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung bis zum Wirksamwerden der
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung aus drei
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit
Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung
der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister wird sich der
Aufsichtsrat gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und dem dann neu
gefassten § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammensetzen,
die weiterhin jeweils sämtlich von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Änderung
der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats von derzeit drei auf
zukünftig sechs Mitglieder schlägt der Aktionär Herr Oliver Zinn vor,
die folgenden drei weiteren Personen aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Satzungsänderung in das Handelsregister und für die Zeit bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zu wählen:
- Herr Guido Koch,
Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei Schulze
& Braun GmbH, Steuerberatungsgesellschaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Achern.
- Herr Dr. Stefan Weniger,
Geschäftsführer der hww Unternehmensberater GmbH, Berlin.
- Herr Dr. Dirk Wolfertz,
Geschäftsführender Gesellschafter der Intec
Beteiligungsgesellschaft mbH, Bad Homburg, Vorsitzender des
Aufsichtsrates der Nucletron Electronic AG, München, Chairman
of the Board of Directors 3W Power S.A. Luxembourg.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Für den Fall, dass Herr Dr. Weniger bereits unter TOP 5 zu einem
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wurde, behält sich der Aktionär
Herr Oliver Zinn vor, einen anderen Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen.
Begründung zur Ergänzung der Tagesordnung:
Die Gesellschaft befindet sich nach wie vor in einem wirtschaftlich
schwierigen Umfeld. Um den Anforderungen in dieser Situation
bestmöglich gerecht zu werden, ist es angezeigt, den Aufsichtsrat der
Gesellschaft mit zusätzlicher Restrukturierungsexpertise auszustatten.
Dies lässt sich durch die Erhöhung der Zahl der zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder von drei auf sechs sowie Wahl der genannten
Kandidaten bereits in der bevorstehenden Hauptversammlung erreichen.
Weiterhin hat die derzeitige satzungsmäßige Zahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem zur Folge, dass
Beschlussfassungen aus rechtlichen Gründen nur möglich sind, wenn alle
Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung mitwirken. Dies führt
in der täglichen Arbeit des Aufsichtsrats häufig zu nicht
unerheblichem Aufwand und Zeitverzögerungen in der Bearbeitung;
daneben besteht die Unsicherheit, dass der Aufsichtsrat wegen nicht
vollständiger Besetzung bis zu einer gerichtlichen Bestellung oder
Neuwahl durch die Hauptversammlung nicht beschlussfähig ist. Darüber
hinaus haben die rechtlichen Anforderungen an die Mitglieder des
Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren zugenommen. Um diesen
zunehmenden gesetzlichen als auch den beschriebenen praktischen
Anforderungen auch zukünftig zu entsprechen, erscheint es sachgerecht,
die Zahl der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder von drei auf sechs
zu erhöhen und die neu zu wählenden Mitglieder bereits in der
bevorstehenden Hauptversammlung zu wählen.'
Stellungnahme der Verwaltung:
Der Aufsichtsrat und - soweit die Änderung der Satzung betroffen ist -
der Vorstand empfehlen den Aktionären, bei den von Herrn Rolf-Werner
Zinn, Ascona/Schweiz, in Vertretung für den Aktionär Oliver Zinn im
Wege des Ergänzungsverlangens auf die Tagesordnung gesetzten TOP 6 und
TOP 7 mit Nein zu stimmen.
Der Aktionär Oliver Zinn beantragt unter TOP 6, § 7 Abs. 1 der Satzung
der Neschen AG zu ändern und den derzeit dreiköpfigen Aufsichtsrat auf
sechs Personen zu erweitern. Vorstand und Aufsichtsrat haben den
Vorschlag intensiv geprüft und bei dem Corporate-Governance-Experten
Prof. Dr. Peter Ruhwedel ein Gutachten in Auftrag gegeben. Dieses
Gutachten kommt zum eindeutigen Ergebnis, dass für die Neschen AG
keine Veranlassung besteht, den Aufsichtsrat zu erweitern. Vorstand
und Aufsichtsrat sind nach eigener Abwägung, in die die Ergebnisse des
Gutachtens eingeflossen sind, zur Überzeugung gelangt, dass die
aktuelle Aufsichtsratsgröße von drei Aufsichtsräten für das
Unternehmen angemessen und vorteilhaft ist. Damit erfüllt die Neschen
AG nicht nur die rechtlichen Anforderungen, sondern vermeidet eine
unnötige Gremienkomplexität und -größe, fördert einfache und zeitnahe
Abstimmungs- und Entscheidungsprozesse und bindet alle
Aufsichtratsmitglieder in die Diskussions- und Entscheidungsprozesse
ein. Eine Delegation in Ausschüsse ist nicht erforderlich. Diese
vorteilhafte Struktur ist zugleich mit den geringstmöglichen
Gremienkosten realisierbar, so dass kein Anlass besteht, die
bestehende Aufsichtsratsgröße zu ändern.
Der Aktionär Oliver Zinn beantragt weiter unter TOP 7, bestimmte
Personen in den - zuvor erweiterten - Aufsichtsrat zu wählen. Der
amtierende Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung unter TOP 5 bereits
fünf Wahlvorschläge für die in dem derzeitigen dreiköpfigen
Aufsichtsrat neu zu besetzenden Positionen unterbreitet. Vor diesem
Hintergrund und angesichts der Ablehnung einer Erweiterung des
Aufsichtsrats auf sechs Personen sieht der Aufsichtsrat keinen Anlass,
über TOP 7 abstimmen zu lassen.
Das Gutachten des Corporate Governance Experten Prof. Dr. Peter
Ruhwedel finden Sie auf der IR-Seite der Neschen AG unter
www.neschen.de/Tagungsbereich Relations/Hauptversammlung 2014.
Bückeburg, im Oktober 2014
Neschen AG
Der Vorstand
23.10.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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October 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
