DJ DGAP-HV: ESTAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.11.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ESTAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.10.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ESTAVIS AG
(nachfolgend 'Gesellschaft')
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
ISIN DE000A1YC9Y3
Wertpapier-Kenn-Nr. A1YC9Y
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, dem 27. November 2014, um 11:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der
Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum
Gebäude Umspannwerk.Ost
Palisadenstraße 48
10243 Berlin
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2013/2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und
dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß
§§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates soll einzeln abgestimmt werden.
4. Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahres
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 1 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Für die Zeit vom 1. Juli 2014 bis zum 31. Dezember 2014 wird
ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.'
5. Wahl des Abschlussprüfers für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.
Juli bis 31. Dezember 2014 zu bestellen. Des Weiteren schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten, die vor
der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1.
Juli bis 31. Dezember 2014 aufgestellt werden, für den Fall zu
wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, d.h. die
Herren Axel Harloff, Dr. Dirk Hoffmann und Carsten Wolff, sind
durch Beschluss des Amtsgericht Berlin Charlottenburg vom 26.
August 2014 mit Wirkung ab dem 1. September 2014 bestellt
worden. Nunmehr soll die Hauptversammlung über die aktuelle
Zusammensetzung des Aufsichtsrats entscheiden. Aus diesem
Grund steht die Wahl von drei neuen Mitgliedern zum
Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, die
folgenden Beschlüsse zu fassen mit denen die gerichtlich
bestellten Aufsichtsräte auch von der Hauptversammlung gewählt
werden:
a) Herr Axel Harloff, Vorstand der ADLER Real Estate
AG, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Herr Harloff ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Dr. Dirk Hoffmann, selbständiger
Rechtsanwalt, wohnhaft in Tirol, Österreich, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Hoffmann ist Mitglied folgender anderer gesetzlich
zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der ADLER Real
Estate AG
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der SQUADRA
GmbH & Co. KGaA
* Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrates der Deutsche Mittelstands Real Estate AG
(DEMIRE AG)
* Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia
Kommunalbank Deutschland AG
Im Übrigen ist er nicht Mitglied anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Carsten Wolff, Leiter Finanz- und
Rechnungswesen der ADLER Real Estate AG, wohnhaft in Kerpen,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Wolff ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die ADLER Real Estate AG, deren Vorstand Herr Harloff, deren
Vorsitzender des Aufsichtsrates Herr Dr. Hoffmann und deren
Leiter des Finanz- und Rechnungswesens Herr Wolff ist, hält
ca. 90 % der Aktien der ESTAVIS AG.
Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt
die Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt wird nicht mitgerechnet. Die Wahl der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt somit für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 8
Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Im Fall der Wahl von Herrn Harloff, Herrn Dr. Hoffmann und
Herrn Wolff ist beabsichtigt, Herrn Harloff zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Aufstockung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2014 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Februar
2013 besteht derzeit eine Ermächtigung des Vorstandes, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Februar 2018
einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch
'Schuldverschreibungen'
genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200 Mio. zu
begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf
bis zu 25 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in
Höhe von insgesamt bis zu EUR 25 Mio. gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 bereits bestehenden oder
in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 oder darauf
folgenden Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: ESTAVIS AG: Bekanntmachung der -2-
Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen
Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Zum Zwecke der Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus
auf Basis dieses Ermächtigungsbeschlusses begebenen
Schuldverschreibungen wurde in der Hauptversammlung vom 10.
Januar 2014 das Bedingte Kapital 2014 geschaffen, welches nun
aufgestockt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Das bestehende Bedingte Kapital 2014 wird wie
folgt neu gefasst: Das Grundkapital wird um bis zu EUR
10.517.103,00 durch Ausgabe von bis zu 10.517.103 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem
Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen,
oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27.
Februar 2013, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von
Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2014 abzuändern.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.517.103,00 durch
Ausgabe von bis zu 10.517.103 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem
Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen,
oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27.
Februar 2013, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von
Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2014 abzuändern.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung eines
bestehenden genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
10. Januar 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu
9.116.469 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 9.116.469,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung).
Von der Ermächtigung wurde im Jahr 2014 teilweise Gebrauch
gemacht.
Das Genehmigte Kapital 2014 soll aufgehoben und durch ein
neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, welches ein größeres
Volumen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2014) nicht
ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige
Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. November 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
12.212.423,00 durch Ausgabe von bis zu 12.212.423 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2014/II). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger
Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem
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October 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v) in sonstigen Fällen, in denen ein
Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2014/II abzuändern.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt geändert:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. November 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
12.212.423,00 durch Ausgabe von bis zu 12.212.423 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2014/II). Des Weiteren ist der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger
Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem
oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v) in sonstigen Fällen, in denen ein
Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2014/II abzuändern.'
9. Beschlussfassung über die Anhebung der Vergütung
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den fixen Teil der
Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft angesichts der
vielfältigen Aktivitäten moderat zu erhöhen. Nach § 11 Absatz
3 Satz 3 der Satzung ist dafür die Hauptversammlung zuständig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die fixe Vergütung für
die Mitglieder des Aufsichtsrats auf EUR 20.000,00 p.a. je
Mitglied festzusetzen. Der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 30.000,00 p.a. und der
Aufsichtsratsvorsitzende EUR 40.000,00 p.a., jeweils ggf.
zzgl. USt. Die Neuregelung gilt ab Beginn des laufenden
Geschäftsjahres. Die Regelung über die variable Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats wird ersatzlos gestrichen.
10. Beschlussfassung über die Änderung der Firma in
Accentro Real Estate AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Firma der Gesellschaft lautet
Accentro Real Estate AG.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014/II
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an unter
www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8
die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 12.212.423,00 vor (Genehmigtes Kapital 2014/II). Das
Genehmigte Kapital 2014/II soll die Flexibilität der
Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis
zu 10 %
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
