DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.12.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.10.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 09. Dezember 2014,
um 11:00 Uhr,
im Münchner Künstlerhaus
Lenbachplatz 8
80333 München.
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Allgeier Experts SE
Die Allgeier SE und die Allgeier Experts SE (nachfolgend auch
'Tochtergesellschaft') beabsichtigen, einen
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags steht unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Allgeier SE
und der Hauptversammlung der Allgeier Experts SE und wird
rückwirkend zum Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung der
Änderung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft wirksam.
Der Ergebnisabführungsvertrag soll folgenden wesentlichen
Inhalt haben:
* Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich ab dem
Beginn des Geschäftsjahres 2014 ihren ganzen
handelsrechtlichen, unter Beachtung der
körperschaftsteuerlichen Regelungen ermittelten Gewinn an
die Allgeier SE, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr und um einen etwaigen Betrag nach § 300 AktG
sowie um einen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag und vermindert nach näherer Maßgabe des § 301 AktG in
der jeweils gültigen Fassung, abzuführen.
* Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der
Allgeier SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen können - soweit rechtlich zulässig -
auf Verlangen der Allgeier SE aufgelöst und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags oder als Gewinn abgeführt werden.
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger
Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer
gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen.
Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
* Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und ist mit
der Feststellung des Jahresabschlusses der
Tochtergesellschaft fällig. Ab diesem Zeitpunkt ist er mit
5% p.a. zu verzinsen.
* Im Gegenzug verpflichtet sich die Allgeier SE,
Verluste der Tochtergesellschaft nach Maßgabe der
Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen.
* Die Allgeier SE ist berechtigt, während der
Vertragslaufzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der
Tochtergesellschaft zu nehmen, und der Vorstand der
Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Allgeier SE über
alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
* Der Ergebnisabführungsvertrag wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Allgeier
SE sowie der Hauptversammlung der Tochtergesellschaft
geschlossen. Er wird wirksam zum 01. Januar 2014, 0:00 Uhr.
* Der Ergebnisabführungsvertrag gilt unbefristet
und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft, frühestens zum Ende des Geschäftsjahres
ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine
körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich
erforderliche Mindestlaufzeit (nach derzeitiger Rechtslage 5
Zeitjahre) erfüllt ist.
* Beide Parteien sind berechtigt, den
Ergebnisabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.
Die Allgeier SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn sie ihre Mehrheit an der
Tochtergesellschaft veräußert oder sonst nicht mehr
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit an der
Tochtergesellschaft beteiligt ist oder wenn die Allgeier SE
oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder
liquidiert wird.
* Der Ergebnisabführungsvertrag endet gemäß § 307
AktG spätestens zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein
außenstehender Aktionär beteiligt ist.
Die Allgeier SE ist an der Allgeier Experts SE direkt zu 100%
beteiligt. Daher muss der Ergebnisabführungsvertrag weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.
Der Vorstand der Allgeier SE und der Vorstand der Allgeier
Experts SE haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293 a, 295
Abs. 1 Satz 2 AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstattet.
Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293 f Abs. 1, 295 Abs.
1 Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com
über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Außerordentliche
Hauptversammlung' sowie zur Einsichtnahme in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft
Allgeier SE
Wehrlestr. 12
81679 München
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der Allgeier Experts SE
zuzustimmen.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 02. Dezember 2014 (24:00
Uhr), in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB)
bei der Gesellschaft bei der nachfolgend bezeichneten für die
Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle angemeldet haben:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor dem Tag der Versammlung, dies ist der 18. November 2014 (00:00
Uhr), beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Er ist durch
Bestätigung des depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache in
Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500 Stück. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
9.071.500. Von diesen 9.071.500 Stimmrechten entfallen derzeit
insgesamt 151.201 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 31, 2014 10:08 ET (14:08 GMT)
Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten
lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht
Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135 AktG
gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§
126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller
Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung einer solchen
Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird, verwenden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der
Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG
nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich
bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der
Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hv@allgeier.com
Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am
Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die
Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§
126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten in
Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine
oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der
Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das
auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin zugesandte Vollmachts- und
Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie Vollmachten mit
Weisungen an folgende Adresse:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-7-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 04.
Dezember 2014 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehen oder
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der
Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der
Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im
Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den
Hinweisen zu o.g. Formular.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2
SEAG,
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, §
50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG):
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56
Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für
Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE)
erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der
Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 08.
November 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse:
Allgeier SE
z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle
Wehrlestraße 12
81679 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link
'Investor Relations', Rubrik 'Außerordentliche Hauptversammlung'
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG:
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende
Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige
Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
Allgeier SE
z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle
Wehrlestraße 12
81679 München
Telefax: +49 89 99842111
E-Mail: hv@allgeier.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich
zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 24. November 2014 (24:00
Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machender Begründung unverzüglich nach ihrem
Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com
über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Außerordentliche
Hauptversammlung' veröffentlichen. Dort werden auch etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen
nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im
Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des
AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die in
§ 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den
Link 'Investor Relations', Rubrik 'Außerordentliche Hauptversammlung'
zum Download bereit.
München, im Oktober 2014
Allgeier SE
Der Vorstand
31.10.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Allgeier SE
Wehrlestraße 12
81679 München
Deutschland
E-Mail: ir@allgeier.com
Internet: http://www.allgeier.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------------
(END) Dow Jones Newswires
October 31, 2014 10:08 ET (14:08 GMT)
