Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.10.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 09. Dezember 2014,
um 11:00 Uhr,
im Münchner Künstlerhaus
Lenbachplatz 8
80333 München.
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Allgeier Experts SE
Die Allgeier SE und die Allgeier Experts SE (nachfolgend auch
'Tochtergesellschaft') beabsichtigen, einen
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags steht unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Allgeier SE
und der Hauptversammlung der Allgeier Experts SE und wird
rückwirkend zum Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung der
Änderung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft wirksam.
Der Ergebnisabführungsvertrag soll folgenden wesentlichen
Inhalt haben:
* Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich ab dem
Beginn des Geschäftsjahres 2014 ihren ganzen
handelsrechtlichen, unter Beachtung der
körperschaftsteuerlichen Regelungen ermittelten Gewinn an
die Allgeier SE, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr und um einen etwaigen Betrag nach § 300 AktG
sowie um einen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag und vermindert nach näherer Maßgabe des § 301 AktG in
der jeweils gültigen Fassung, abzuführen.
* Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der
Allgeier SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen können - soweit rechtlich zulässig -
auf Verlangen der Allgeier SE aufgelöst und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags oder als Gewinn abgeführt werden.
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger
Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer
gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen.
Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
* Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und ist mit
der Feststellung des Jahresabschlusses der
Tochtergesellschaft fällig. Ab diesem Zeitpunkt ist er mit
5% p.a. zu verzinsen.
* Im Gegenzug verpflichtet sich die Allgeier SE,
Verluste der Tochtergesellschaft nach Maßgabe der
Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen.
* Die Allgeier SE ist berechtigt, während der
Vertragslaufzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der
Tochtergesellschaft zu nehmen, und der Vorstand der
Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Allgeier SE über
alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
* Der Ergebnisabführungsvertrag wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Allgeier
SE sowie der Hauptversammlung der Tochtergesellschaft
geschlossen. Er wird wirksam zum 01. Januar 2014, 0:00 Uhr.
* Der Ergebnisabführungsvertrag gilt unbefristet
und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft, frühestens zum Ende des Geschäftsjahres
ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine
körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich
erforderliche Mindestlaufzeit (nach derzeitiger Rechtslage 5
Zeitjahre) erfüllt ist.
* Beide Parteien sind berechtigt, den
Ergebnisabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.
Die Allgeier SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn sie ihre Mehrheit an der
Tochtergesellschaft veräußert oder sonst nicht mehr
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit an der
Tochtergesellschaft beteiligt ist oder wenn die Allgeier SE
oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder
liquidiert wird.
* Der Ergebnisabführungsvertrag endet gemäß § 307
AktG spätestens zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein
außenstehender Aktionär beteiligt ist.
Die Allgeier SE ist an der Allgeier Experts SE direkt zu 100%
beteiligt. Daher muss der Ergebnisabführungsvertrag weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.
Der Vorstand der Allgeier SE und der Vorstand der Allgeier
Experts SE haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293 a, 295
Abs. 1 Satz 2 AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstattet.
Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293 f Abs. 1, 295 Abs.
1 Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com
über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Außerordentliche
Hauptversammlung' sowie zur Einsichtnahme in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft
Allgeier SE
Wehrlestr. 12
81679 München
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der Allgeier Experts SE
zuzustimmen.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 02. Dezember 2014 (24:00
Uhr), in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB)
bei der Gesellschaft bei der nachfolgend bezeichneten für die
Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle angemeldet haben:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor dem Tag der Versammlung, dies ist der 18. November 2014 (00:00
Uhr), beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Er ist durch
Bestätigung des depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache in
Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500 Stück. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
9.071.500. Von diesen 9.071.500 Stimmrechten entfallen derzeit
insgesamt 151.201 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 31, 2014 10:08 ET (14:08 GMT)
