Curanum AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.11.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Curanum AG
München
- ISIN: DE 000 524070 9 -
- WKN: 524070 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 19. Dezember 2014,
10:00 Uhr (MEZ),
in den Räumen Forum 12+14,
im Holiday Inn Munich - City Centre (Erdgeschoss)
Hochstraße 3, 81669 München,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Curanum AG auf die Korian
Deutschland AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5
Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) in
Verbindung mit §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) kann die
Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im
Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende
Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90 % des
Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören
(Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog.
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).
Mit Schreiben vom 15. Juli 2014 hat die Korian Deutschland AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 212475, den Vorstand der
Curanum AG darüber unterrichtet, dass sie beabsichtige, eine
Verschmelzung der Curanum AG (als übertragende Gesellschaft)
auf die Korian Deutschland AG (als übernehmende Gesellschaft)
durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der Curanum AG im Rahmen eines
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out nach § 62 Absatz 1 und
Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG erfolgen
solle. Dementsprechend hat die Korian Deutschland AG an den
Vorstand der Curanum AG ein Verlangen gemäß § 62 Absatz 1 und
Absatz 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
gestellt, im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung
die Hauptversammlung der Curanum AG über die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die
Korian Deutschland AG gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen zu lassen. Die Curanum AG hat den
Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Juli
2014 bekanntgemacht.
Die Korian Deutschland AG ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts. Mit ihrem vorgenannten Schreiben vom 15.
Juli 2014 hat die Korian Deutschland AG nachgewiesen, dass sie
zu diesem Zeitpunkt unmittelbar 39.269.783 Stückaktien der
Curanum AG hielt und ihr damit unter Absetzung der eigenen
Aktien, welche die Curanum AG hält, ein Anteil von rund 93,27
% am Grundkapital der Curanum AG gehörte. Die Korian
Deutschland AG ist damit als übernehmende Gesellschaft im
Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der Curanum AG
als übertragender Gesellschaft im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz
1, Absatz 1 UmwG.
Mit Schreiben vom 29. Oktober 2014 an den Vorstand der Curanum
AG hat die Korian Deutschland AG ihr Verlangen gemäß § 62
Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1
Satz 1 AktG nochmals bestätigt und dahingehend konkretisiert,
dass sie die Höhe der Barabfindung, die den
Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu
gewähren ist, auf EUR 3,03 je auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Curanum AG festgelegt hat. Die Korian
Deutschland AG hat weiter nachgewiesen, nunmehr 39.609.059
Stückaktien der Curanum AG unmittelbar zu halten (entsprechend
einem Anteil am Grundkapital von rund 94,14 % nach Abzug der
derzeit von der Curanum AG gehaltenen eigenen Aktien). Die
Curanum AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit
Ad-hoc-Mitteilung vom 29. Oktober 2014 bekanntgemacht.
Am 5. November 2014 haben die Curanum AG und die Korian
Deutschland AG zur Niederschrift des Notars Dr. Bernhard
Schaub mit Amtssitz in München (UR-Nr. 5657/2014) einen
Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Curanum AG ihr
Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter
Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG
auf die Korian Deutschland AG überträgt. Die Verschmelzung
erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung.
Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz
5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Curanum AG als
übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der
Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung, dass der vorliegend zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland
AG in das Handelsregister des Sitzes der Curanum AG
eingetragen wird. Die Eintragung dieses
Übertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5
Satz 7 UmwG zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der
Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Korian
Deutschland AG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 5.
November 2014 hat die Korian Deutschland AG gemäß § 327c
Absatz 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 62 Absatz 5 Satz 8
UmwG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von
ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Demnach hat die Korian Deutschland AG die Höhe der
Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf der Grundlage einer
von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Standort
München), als Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung
der Curanum AG festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Standort
München), zur Bewertung der Curanum AG ist Bestandteil des
Übertragungsberichts der Korian Deutschland AG und diesem als
Anlage vollständig beigefügt.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MOORE
STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als dem mit Beschluss vom 31. Juli 2014 vom
Landgericht München I ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Die MOORE
STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, hat hierüber am 5. November 2014 einen
Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG in
Verbindung mit § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG erstattet.
Zudem hat die Korian Deutschland AG dem Vorstand der Curanum
AG eine Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities
Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, vom 4.
November 2014 gemäß § 327b Absatz 3 AktG in Verbindung mit §
62 Absatz 5 Satz 8 UmwG übermittelt. Mit dieser Erklärung
übernimmt die BNP PARIBAS Securities Services S.C.A.,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, die Gewährleistung für
die Erfüllung der Verpflichtung der Korian Deutschland AG, den
Minderheitsaktionären nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte
Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Höchstvorsorglich haben die Vorstände der Korian Deutschland
AG und der Curanum AG zu der Verschmelzung einen gemeinsamen
Verschmelzungsbericht gemäß § 8 UmwG mit Datum vom 5. November
2014 erstattet. Vorsorglich hat der vom Landgericht München I
ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer MOORE
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November 10, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
