DJ DGAP-HV: Curanum AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.12.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Curanum AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.11.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Curanum AG
München
- ISIN: DE 000 524070 9 -
- WKN: 524070 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 19. Dezember 2014,
10:00 Uhr (MEZ),
in den Räumen Forum 12+14,
im Holiday Inn Munich - City Centre (Erdgeschoss)
Hochstraße 3, 81669 München,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Curanum AG auf die Korian
Deutschland AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5
Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) in
Verbindung mit §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) kann die
Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im
Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende
Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90 % des
Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören
(Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog.
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).
Mit Schreiben vom 15. Juli 2014 hat die Korian Deutschland AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 212475, den Vorstand der
Curanum AG darüber unterrichtet, dass sie beabsichtige, eine
Verschmelzung der Curanum AG (als übertragende Gesellschaft)
auf die Korian Deutschland AG (als übernehmende Gesellschaft)
durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der Curanum AG im Rahmen eines
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out nach § 62 Absatz 1 und
Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG erfolgen
solle. Dementsprechend hat die Korian Deutschland AG an den
Vorstand der Curanum AG ein Verlangen gemäß § 62 Absatz 1 und
Absatz 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
gestellt, im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung
die Hauptversammlung der Curanum AG über die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die
Korian Deutschland AG gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen zu lassen. Die Curanum AG hat den
Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Juli
2014 bekanntgemacht.
Die Korian Deutschland AG ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts. Mit ihrem vorgenannten Schreiben vom 15.
Juli 2014 hat die Korian Deutschland AG nachgewiesen, dass sie
zu diesem Zeitpunkt unmittelbar 39.269.783 Stückaktien der
Curanum AG hielt und ihr damit unter Absetzung der eigenen
Aktien, welche die Curanum AG hält, ein Anteil von rund 93,27
% am Grundkapital der Curanum AG gehörte. Die Korian
Deutschland AG ist damit als übernehmende Gesellschaft im
Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der Curanum AG
als übertragender Gesellschaft im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz
1, Absatz 1 UmwG.
Mit Schreiben vom 29. Oktober 2014 an den Vorstand der Curanum
AG hat die Korian Deutschland AG ihr Verlangen gemäß § 62
Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1
Satz 1 AktG nochmals bestätigt und dahingehend konkretisiert,
dass sie die Höhe der Barabfindung, die den
Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu
gewähren ist, auf EUR 3,03 je auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Curanum AG festgelegt hat. Die Korian
Deutschland AG hat weiter nachgewiesen, nunmehr 39.609.059
Stückaktien der Curanum AG unmittelbar zu halten (entsprechend
einem Anteil am Grundkapital von rund 94,14 % nach Abzug der
derzeit von der Curanum AG gehaltenen eigenen Aktien). Die
Curanum AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit
Ad-hoc-Mitteilung vom 29. Oktober 2014 bekanntgemacht.
Am 5. November 2014 haben die Curanum AG und die Korian
Deutschland AG zur Niederschrift des Notars Dr. Bernhard
Schaub mit Amtssitz in München (UR-Nr. 5657/2014) einen
Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Curanum AG ihr
Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter
Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG
auf die Korian Deutschland AG überträgt. Die Verschmelzung
erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung.
Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz
5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Curanum AG als
übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der
Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung, dass der vorliegend zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland
AG in das Handelsregister des Sitzes der Curanum AG
eingetragen wird. Die Eintragung dieses
Übertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5
Satz 7 UmwG zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der
Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Korian
Deutschland AG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 5.
November 2014 hat die Korian Deutschland AG gemäß § 327c
Absatz 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 62 Absatz 5 Satz 8
UmwG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von
ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Demnach hat die Korian Deutschland AG die Höhe der
Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf der Grundlage einer
von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Standort
München), als Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung
der Curanum AG festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Standort
München), zur Bewertung der Curanum AG ist Bestandteil des
Übertragungsberichts der Korian Deutschland AG und diesem als
Anlage vollständig beigefügt.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MOORE
STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als dem mit Beschluss vom 31. Juli 2014 vom
Landgericht München I ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Die MOORE
STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, hat hierüber am 5. November 2014 einen
Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG in
Verbindung mit § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG erstattet.
Zudem hat die Korian Deutschland AG dem Vorstand der Curanum
AG eine Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities
Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, vom 4.
November 2014 gemäß § 327b Absatz 3 AktG in Verbindung mit §
62 Absatz 5 Satz 8 UmwG übermittelt. Mit dieser Erklärung
übernimmt die BNP PARIBAS Securities Services S.C.A.,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, die Gewährleistung für
die Erfüllung der Verpflichtung der Korian Deutschland AG, den
Minderheitsaktionären nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte
Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Höchstvorsorglich haben die Vorstände der Korian Deutschland
AG und der Curanum AG zu der Verschmelzung einen gemeinsamen
Verschmelzungsbericht gemäß § 8 UmwG mit Datum vom 5. November
2014 erstattet. Vorsorglich hat der vom Landgericht München I
ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer MOORE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 10, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Curanum AG: Bekanntmachung der -2-
STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zudem den Verschmelzungsvertrag geprüft und
darüber gemäß § 60 UmwG in Verbindung mit § 12 UmwG am 5.
November 2014 vorsorglich einen Prüfungsbericht erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Curanum AG mit
Sitz in München werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz
in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung
einer von der Korian Deutschland AG mit Sitz in München
(Hauptaktionär) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von EUR 3,03 für je eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG
übertragen.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes unter der nachfolgend
angegebenen Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bei
der Gesellschaft anmelden.
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bescheinigung des
depotführenden Instituts nachzuweisen. Die Bescheinigung hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, das ist Freitag, der 28. November 2014,
00:00 Uhr (MEZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 12. Dezember
2014, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0)69 13626351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur
Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach
dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und
Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung.
Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem
Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des
Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er sich nicht von einem
berechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lässt.
III. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender
Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise durch eine Aktionärsvereinigung, ein
Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind der Nachweis des
Anteilsbesitzes und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten gemäß den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Wird die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher
Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber
nachzuweisen, soweit sich aus § 135 i.V.m. § 125 Absatz 5 des
Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann
auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag
der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorzeigt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125
Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder
Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung
und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft der Textform.
Für die Erteilung der Vollmacht oder ihren Widerruf durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des
Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf stehen die folgende
Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Curanum AG
Investor Relations - ao HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2223
E-Mail: ir@curanum.de
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des
Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absätze 8
und 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes
gleichgestellten Institutionen oder Personen können für ihre
eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form
der Vollmacht vorgegeben sein. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die
Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten.
Ein Formular, welches zur Vollmachterteilung verwendet werden
kann, kann kostenfrei bei der Gesellschaft unter der
Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00
Uhr) angefordert werden und steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich 'Investor
Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Ein
Vollmachtformular befindet sich auch auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldeten Personen zugesandt wird. Eine Verpflichtung zur
Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur
Bevollmächtigung besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Wir bieten unseren teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären
an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
Herrn Martin Brand, München, Mitarbeiter der Gesellschaft,
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Zur
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist das unter www.curanum.de im Bereich
'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereitstehende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 10, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Curanum AG: Bekanntmachung der -3-
Vollmacht-/Weisungsformular zu verwenden. Das
Vollmacht-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der
Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich
von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter stimmt
aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre nur gemäß
den jeweils von diesen erteilten Weisungen ab. Bei fehlender
oder nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen
Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren
Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist
(zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In
diesen Fällen wird sich der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen
Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung
der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Curanum AG.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen unter Verwendung des oben
genannten Vollmacht-/Weisungsformulars bis spätestens
Mittwoch, den 17. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ), unter der
nachfolgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
Curanum AG
Investor Relations - ao HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2223
E-Mail: ir@curanum.de
Alternativ ist eine Übergabe des Vollmacht- und
Weisungsformulars an den Stimmrechtsvertreter während der
Hauptversammlung möglich.
IV. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2
des Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis
spätestens zum Dienstag, den 18. November 2014, 24:00 Uhr
(MEZ), zugehen. Die Anschrift lautet:
Curanum AG
Vorstand - ao HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den
Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den
Internetseiten der Curanum AG (www.curanum.de im Bereich
'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung') zugänglich gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten
der Tagesordnung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen werden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter www.curanum.de im Bereich 'Investor
Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn sie der
Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis
zum Donnerstag, den 4. Dezember 2014, 24.00 Uhr (MEZ), an die
nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
Investor Relations - ao HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242223
E-Mail: ir@curanum.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes
vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht zudem
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 des
Aktiengesetzes).
Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur
Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des
Aktiengesetzes
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des
Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter
der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen
absehen.
Gemäß § 18 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann
der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, insbesondere zu
Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen
zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten
Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebeiträge der
einzelnen Redner festsetzen.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft gemäß § 124a des Aktiengesetzes
Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur
Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich 'Investor
Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Hauptversammlung'.
Von der Einberufung dieser Hauptversammlung an werden
insbesondere die nachfolgend bezeichneten Unterlagen auf der
vorgenannten Internet-Seite unter dem dort bezeichneten
Internet-Pfad veröffentlicht und stehen dort zum Abruf bereit:
* Entwurf des Übertragungsbeschlusses gemäß § 327a
Absatz 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Curanum AG
jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
* der nach § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62
Absatz 5 Satz 8 UmwG von der Korian Deutschland AG in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche
Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 10, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
Korian Deutschland AG und zur Erläuterung und Begründung der
Angemessenheit der Barabfindung (Übertragungsbericht) vom 5.
November 2014 einschließlich seiner Anlagen;
* Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS
Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am
Main, vom 4. November 2014 gemäß § 327b Absatz 3 AktG i.V.m.
§ 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG;
* Prüfungsbericht des vom Landgericht München I
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MOORE
STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG
i.V.m. § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG vom 5. November 2014
einschließlich seiner Anlagen;
* Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag
zwischen der Korian Deutschland AG als übernehmender
Gesellschaft und der Curanum AG als übertragender
Gesellschaft vom 5. November 2014.
Ferner sind - neben dem o.g. Verschmelzungsvertrag - weitere
Unterlagen zur Verschmelzung unter www.curanum.de im Bereich
'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und
'Verschmelzungsdokumentation' abrufbar:
* Vorsorglich erstatteter gemeinsamer
Verschmelzungsbericht der Vorstände der Korian Deutschland
AG und der Curanum AG gemäß § 8 UmwG vom 5. November 2014
einschließlich seiner Anlagen;
* Vorsorglich erstatteter Prüfungsbericht des vom
Landgericht München I ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers MOORE STEPHENS Düsseldorf AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die
Prüfung des Verschmelzungsvertrags gemäß § 60 UmwG i.V.m. §
12 UmwG vom 5. November 2014 einschließlich seiner Anlagen;
* Halbjahresfinanzbericht der Curanum AG gemäß §
37w WpHG für das Geschäftsjahr 2014;
* Jahresabschlüsse der Korian Deutschland AG für
die Geschäftsjahre 2012 und 2013;
* Zwischenbilanz der Korian Deutschland AG zum 31.
August 2014.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2014
ausliegen.
VI. Datum der Bekanntmachung
Die außerordentliche Hauptversammlung am 19. Dezember 2014
wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im
Bundesanzeiger am 10. November 2014 bekanntgemacht.
VII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 10.
November 2014 ist das Grundkapital der Gesellschaft in
42.507.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt,
die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 405.102
Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen.
München, im November 2014
Curanum AG
Der Vorstand
10.11.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Curanum AG
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Deutschland
Telefon: +49 89 2420650
Fax: +49 89 24206510
E-Mail: info@curanum.de
Internet: http://www.curanum.de
ISIN: DE0005240709
WKN: 524070
Börsen: Frankfurt, München, Hamburg, Düsseldorf, Berlin,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------------
(END) Dow Jones Newswires
November 10, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
