DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.01.2015 in Radisson Blu Hotel, Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.12.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 29.
Januar 2015, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel,
Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für 2013/2014. Vorlage des Lageberichts für
die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte
BioEnergie Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender &
Corporate Events -> Hauptversammlung 2015 abrufbar. Diese
Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 30. Juni 2014 und den Konzernabschluss zum
30. Juni 2014 in seiner Sitzung am 22. September 2014
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so
dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu
wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit der Bar- und
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre; Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2012 beschlossene und
bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
31.500.000,00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) läuft zwar erst am 3. Juni 2017 aus. Die Ermächtigung
in der bisherigen Fassung soll im Wesentlichen in der
bisherigen Fassung erneuert, dabei aber um verschiedene
Aspekte erweitert werden. Die bestehende Ermächtigung soll mit
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. Januar 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das
entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist
auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im
Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden
oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass
der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige
Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch
gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar,
sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine
neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären
ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um
bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten:
fünfhunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 28. Januar
2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
(2) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2012 beschlossene
Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 4
der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(3) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. Januar 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das
entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 11, 2014 09:13 ET (14:13 GMT)
bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist
auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im
Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden
oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass
der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige
Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch
gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar,
sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine
neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären
ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um
bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 neue Aktien
an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit
der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG
verbundenen Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 28. Januar
2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der
Tagesordnung (Genehmigtes Kapital)
Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Absatz
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts
Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige
Kapitalerhöhungen zu erweitern, soll ein neues Genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 31.500.000,00 - dies entspricht 50% des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Das
bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung in Höhe
von EUR 31.500.000,00 soll entsprechend mit Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung durch Eintragung ins Handelsregister aufgehoben werden.
Durch diese Ermächtigung wird der Vorstand der Gesellschaft - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - in einem angemessenen Rahmen in die
Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte
strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten
Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten anzupassen.
Das Genehmigte Kapital dient ferner insbesondere der Finanzierung
möglicher Beteiligungserwerbe. Um diese Ziele mit der erforderlichen
Flexibilität erreichen zu können, muss die Gesellschaft - unabhängig
von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über
die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen
sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. So soll unter
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG ein langfristiger und kontinuierlicher Ertragszuwachs
erzielt werden.
Im Falle einer Aktienausgabe gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht
15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung
zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Dabei zeigt sich, dass beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen in der Regel größere Einheiten betroffen sind. Vielfach
müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese
Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr
in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf,
als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die
Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können,
schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft
durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital als
Gegenleistung für Akquisitionen geschont. Gleiches gilt für die
Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Mit den
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sind variable
Vergütungsbestandteile vereinbart, die einen Anreiz für eine
langfristige, auf dem Prinzip der Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung setzen. Diese variablen Vergütungsbestandteile
können nach Wahl des Aufsichtsrats statt in bar durch Aktien der
Gesellschaft erfüllt werden. Die Entscheidung darüber, ob diese
Vergütungsbestandteile in bar oder durch Aktien der Gesellschaft
bedient werden, liegt allein beim Aufsichtsrat. Auch hierdurch wird
die Liquidität der Gesellschaft geschont und die Möglichkeit, diese
Vergütungsbestandteile auch durch neue Aktien aus genehmigtem Kapital
zu bedienen, erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Vorstand und
Aufsichtsrat wollen die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien
und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien
grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher
Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit
vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im
Interesse der Gesellschaft geboten.
Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht, ist
den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren, wobei das Bezugsrecht auch
gemäß § 186 Absatz 5 AktG unter Einschaltung eines die neuen Aktien
übernehmenden Kreditinstituts oder eines Unternehmen, das im Sinne von
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellt ist, eingeräumt werden kann.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 11, 2014 09:13 ET (14:13 GMT)
