DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.01.2015 in Radisson Blu Hotel, Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.12.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 29.
Januar 2015, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel,
Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für 2013/2014. Vorlage des Lageberichts für
die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte
BioEnergie Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender &
Corporate Events -> Hauptversammlung 2015 abrufbar. Diese
Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 30. Juni 2014 und den Konzernabschluss zum
30. Juni 2014 in seiner Sitzung am 22. September 2014
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so
dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu
wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit der Bar- und
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre; Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2012 beschlossene und
bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
31.500.000,00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) läuft zwar erst am 3. Juni 2017 aus. Die Ermächtigung
in der bisherigen Fassung soll im Wesentlichen in der
bisherigen Fassung erneuert, dabei aber um verschiedene
Aspekte erweitert werden. Die bestehende Ermächtigung soll mit
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. Januar 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das
entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist
auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im
Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden
oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass
der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige
Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch
gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar,
sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine
neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären
ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um
bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten:
fünfhunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 28. Januar
2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
(2) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2012 beschlossene
Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 4
der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(3) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. Januar 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das
entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 11, 2014 09:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: -2-
bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist
auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im
Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden
oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass
der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige
Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch
gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar,
sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine
neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären
ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um
bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 neue Aktien
an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit
der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG
verbundenen Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 28. Januar
2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der
Tagesordnung (Genehmigtes Kapital)
Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Absatz
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts
Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige
Kapitalerhöhungen zu erweitern, soll ein neues Genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 31.500.000,00 - dies entspricht 50% des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Das
bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung in Höhe
von EUR 31.500.000,00 soll entsprechend mit Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung durch Eintragung ins Handelsregister aufgehoben werden.
Durch diese Ermächtigung wird der Vorstand der Gesellschaft - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - in einem angemessenen Rahmen in die
Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte
strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten
Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten anzupassen.
Das Genehmigte Kapital dient ferner insbesondere der Finanzierung
möglicher Beteiligungserwerbe. Um diese Ziele mit der erforderlichen
Flexibilität erreichen zu können, muss die Gesellschaft - unabhängig
von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über
die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen
sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. So soll unter
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG ein langfristiger und kontinuierlicher Ertragszuwachs
erzielt werden.
Im Falle einer Aktienausgabe gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht
15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung
zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Dabei zeigt sich, dass beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen in der Regel größere Einheiten betroffen sind. Vielfach
müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese
Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr
in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf,
als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die
Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können,
schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft
durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital als
Gegenleistung für Akquisitionen geschont. Gleiches gilt für die
Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Mit den
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sind variable
Vergütungsbestandteile vereinbart, die einen Anreiz für eine
langfristige, auf dem Prinzip der Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung setzen. Diese variablen Vergütungsbestandteile
können nach Wahl des Aufsichtsrats statt in bar durch Aktien der
Gesellschaft erfüllt werden. Die Entscheidung darüber, ob diese
Vergütungsbestandteile in bar oder durch Aktien der Gesellschaft
bedient werden, liegt allein beim Aufsichtsrat. Auch hierdurch wird
die Liquidität der Gesellschaft geschont und die Möglichkeit, diese
Vergütungsbestandteile auch durch neue Aktien aus genehmigtem Kapital
zu bedienen, erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Vorstand und
Aufsichtsrat wollen die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien
und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien
grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher
Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit
vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im
Interesse der Gesellschaft geboten.
Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht, ist
den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren, wobei das Bezugsrecht auch
gemäß § 186 Absatz 5 AktG unter Einschaltung eines die neuen Aktien
übernehmenden Kreditinstituts oder eines Unternehmen, das im Sinne von
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellt ist, eingeräumt werden kann.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 11, 2014 09:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: -3-
mit anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt
10% des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet,
setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit
börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Die Gesellschaft ist so in der
Lage, sich bietende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Damit
eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren
Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse
zum aktuellen Börsenkurs Rechnung getragen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft auch die
Möglichkeit, ohne Zukauf über die Börse eigene Aktien der Gesellschaft
bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 zur Verfügung zu
haben, um sie Mitarbeitern der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder
mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen
Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu
können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung
gefördert werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten
Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien
sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und
Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals noch
nicht feststehen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Einzelfall unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre über den Ausgabebetrag entscheiden und dafür Sorge tragen,
dass Aktien den Arbeitnehmern zu einem angemessenen Ausgabebetrag
angeboten werden.
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen
und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können,
zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er
wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung EUR 63.000.000,00 und ist in 63.000.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder
Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender
Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens 22. Januar 2015, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweis
der Berechtigung muss durch einen in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des
depotführenden Instituts hat sich auf den 8. Januar 2015; 0:00 Uhr
(MEZ) zu beziehen (Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der
ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in
Textform zu erteilen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird. Der
Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch
Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die
nachfolgend genannte Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: hv2015@verbio.de
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG
gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer
sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir
weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung
des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft
folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den
einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne ausdrückliche
Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Die Erteilung der
Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten unter
Erteilung ausdrücklicher Weisungen bei der Gesellschaft bis spätestens
27. Januar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) postalisch, per Telefax oder per
E-Mail unter der nachstehend genannten Adresse einzureichen:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@verbio.de
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz
1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 11, 2014 09:13 ET (14:13 GMT)
Hauptversammlung, also spätestens am 29. Dezember 2014, 24:00 Uhr
(MEZ) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu
richten:
Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Investor Relations
Ritterstraße 23
04109 Leipzig
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß
§ 121 Absatz 4 a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über
die Internetadresse der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor
Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2015 den Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt der
Hauptversammlung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß §
127 AktG sind unter Beifügung eines Nachweises der
Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Olaf Tröber
Investor Relations
Ritterstraße 23
04109 Leipzig
Telefax: +49 (0)341 308530-998;
E-Mail: hv2015@verbio.de
Anträge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 14. Januar 2015,
24:00 Uhr (MEZ) eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem
Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de ->
Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events ->
Hauptversammlung 2015 öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein
Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate
Events -> Hauptversammlung 2015 angegeben.
Gegenanträge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der
Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Gemäß § 127 AktG ist jeder Aktionär berechtigt, in der
Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu
unterbreiten. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich
gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthalten (vgl. § 127
Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 AktG). Wahlvorschläge brauchen
nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126
Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de ->
Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events ->
Hauptversammlung 2015 angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der
Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz
2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor
Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2015 abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor
Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2015 abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Zörbig, im Dezember 2014
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Der Vorstand
11.12.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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