DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.01.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.12.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Köln
ISIN DE0005488795, WKN 548879
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
(die 'Gesellschaft') hiermit zu der am Donnerstag, dem 22. Januar 2015,
um 10:00 Uhr (MEZ), im Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668
Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das
Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://www.dfag.de/hauptversammlung abgerufen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden.
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Die Bestellung der Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2014 ist bereits durch gerichtlichen Beschluss erfolgt.
5 Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Zum 1. März 2013 hat Herr Frank Hock sein Aufsichtsratsmandat
niedergelegt und wurde vom Aufsichtsrat als Vorstand der
Gesellschaft bestellt. Herr Clemens von Weichs hat sein Amt
als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 12. Februar 2014
niedergelegt. Herr Florian Becker hat zum 12. Juni 2014
ebenfalls sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt.
Demnach besteht der Aufsichtsrat derzeit nur aus drei
Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor:
Herrn Dr. Jürgen Honert, Rechtsanwalt,
honert+partner mbB, rechtsanwälte wirtschaftsprüfer
steuerberater, München
Herrn Dr. Tonio Barlage, Unternehmensberater,
Geschäftsführer Cartagena Capital GmbH, Hamburg
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen,
die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die
Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Ergänzende Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind bei den
nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Zu Herrn Dr. Honert
Herr Dr. Honert hat derzeit folgende weitere Mandate
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* keine
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Honert derzeit in einer
geschäftlichen Beziehung in Form eines anwaltlichen
Mandatsverhältnisses zu der DF Deutsche Forfait AG steht. Zur
Erläuterung: honert+partner mbB, rechtsanwälte
wirtschaftsprüfer steuerberater, München, deren Gesellschafter
Herr Dr. Jürgen Honert ist, wurde im August 2014 vom Vorstand
und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft beauftragt, die
Verantwortlichkeiten für die am 12. Februar 2014 per ad
hoc-Mitteilung bekannt gemachten Vorgänge um
Steuernachzahlungen für vergangene
Umsatzsteuerverbindlichkeiten der Gesellschaft zu prüfen.
Darüber hinaus steht Herr Dr. Honert nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keinen nach dieser Vorschrift offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur DF Deutsche
Forfait AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der DF
Deutsche Forfait AG oder einem wesentlich an der DF Deutsche
Forfait AG beteiligten Aktionär.
Zu Herrn Dr. Barlage
Herr Dr. Barlage hat derzeit folgende weitere Mandate
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* framepool AG, München (AG München, HRB 133 705) -
Vorsitzender
* EMF Europäische Marketing und Finanzmanagement
Aktiengesellschaft (AG Hamburg, HRB 53 059) - Vorsitzender
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Nanotron Technologies Ltd., London,
Großbritannien (UK Company House # 0629 0509) - Chairman of
the Board
* Panoratio Holdings Inc., Oakland, CA/U.S.A.
(registered in Delaware file # 416 6120) - Chairman of the
Board
* Immunogenes AG, Zug, Schweiz (Schweizer
Firmennummer CH-170.3.032.686-9) - Verwaltungsrat
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Barlage nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Vorschrift
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur DF Deutsche Forfait AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der DF Deutsche Forfait AG oder einem wesentlich an
der DF Deutsche Forfait AG beteiligten Aktionär steht.
6 Beschlussfassung über die Umstellung der auf den
Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende
Stückaktien sowie entsprechende Änderung der Satzung
Die Umstellung auf Namensaktien erfolgt im Zusammenhang mit
den zunehmenden Compliance/hauptversammlung your Customer Anforderungen
der Geschäftspartner (An- und Verkäufer von
Außenhandelsforderungen aber auch Dienstleistungspartnern) der
Gesellschaft, denen die Gesellschaft unterliegt. Diese haben
nicht nur vor dem Hintergrund des OFAC-Listings der
Gesellschaft eine höhere Relevanz erhalten, sondern auch im
täglichen operativen Geschäft. Geschäftspartner der
Gesellschaft verlangen zunehmend im Rahmen der Compliance
Prüfungen einen Nachweis über die Aktionärsstruktur. Darüber
hinaus bieten Namensaktien die verbesserte Möglichkeit der
Unternehmensinformation und Kommunikation.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die derzeit bestehenden Inhaberaktien werden im
Verhältnis 1:1 in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt.
Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen
handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma,
ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall
die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre
elektronische Postadresse, sofern sie eine solche besitzen,
anzugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche
und Notwendige für die Umwandlung der Inhaber- in
Namensaktien zu veranlassen.
b) § 4 Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt neu gefasst:
'Die Aktien lauten auf den Namen.'
c) § 4 Absatz 1 wird um folgenden Satz 3 ergänzt:
'Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins
Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen
handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum,
soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma,
ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall
die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre
elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine solche
besitzen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den eingetragenen
Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.'
d) § 4 Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter
gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 3.400.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.'
e) § 15 Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet haben.'
f) § 15 Absatz 2 wird aufgehoben. § 15 Abs. 3 wird
zu § 15 Abs. 2.
g) Der Vorstand ist berechtigt, aufgrund der
parallel stattfindenden Sanierungsmaßnahmen (diese werden
weiter unten im Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 8
ausführlich erläutert) die Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister der Gesellschaft der vorstehend
beschlossenen Satzungsänderungen zur Umstellung auf
Namensaktien erst nach Eintragung der geplanten
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (dort als
Kapitalerhöhung I - Debt-to-Equity-Swap dargestellt) im
Handelsregister der Gesellschaft vorzunehmen.
7 Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Die folgende, von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene
Kapitalmaßnahme ist Teil eines vom Vorstand mit Billigung des
Aufsichtsrats erstellten Sanierungskonzepts, durch das die
Gesellschaft neue liquide Mittel für den Wiederaufbau ihres
Geschäfts nach der Löschung der Gesellschaft von der
Sanktionsliste des Office of Foreign Assets Control ('OFAC')
am 16. Oktober 2014 einwerben will. Die Umsetzung dieses
Sanierungskonzepts ist erforderlich, um die wirtschaftliche
Existenz der Gesellschaft zu sichern.
Die nachfolgend unter diesem Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagene Barkapitalerhöhung unter Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ist wesentlicher Teil
dieses Sanierungskonzeptes. Bestimmte Investoren haben
gegenüber der Gesellschaft ihre Absicht erklärt, dass sie eine
bestimmte Anzahl Aktien aus der nachfolgend vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zeichnen werden, soweit
Bezugsrechte auf neue Aktien nicht ausgeübt werden.
Der Tagesordnungspunkt 8 ist ein weiterer Baustein zur
Umsetzung des Sanierungskonzeptes. Das Sanierungskonzept wird
im Rahmen des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Änderung der bestehenden Anleihe und Hinzufügung von
Optionsrechten) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eingehend erläutert. Über das Sanierungskonzept wird der
Vorstand zudem in der Hauptversammlung ausführlich berichten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 6.800.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu
6.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie erhöht.
b) Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Der Vorstand wird angewiesen, den
Bezugspreis der neuen Aktien unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktsituation und der spezifischen Situation der
Gesellschaft während der Bezugsfrist bestmöglich, nicht
jedoch unter dem geringsten Ausgabebetrag festzusetzen. Die
neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.
c) Die neuen Aktien werden den Aktionären im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Die neuen Aktien
werden von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu
beauftragenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen ('Bank') zum
geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Verhältnis
1:1 zum vom Vorstand festzulegenden Bezugspreis zum Bezug
anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen
Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots (Bezugsfrist)
endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntgabe des
Bezugsangebots.
d) Die Bezugsrechte sind übertragbar. Ein börslicher
Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Ein
Bezugsrechtshandel wird auch weder von der Gesellschaft noch
von der Bank organisiert.
e) Der Vorstand ist berechtigt, soweit Aktionäre
ihre Bezugsrechte für neue Aktien nicht ausüben, der Bank
diese neuen Aktien zum Bezugspreis anzubieten, um sie bei
Investoren zu platzieren und den Erlös - unter Abzug einer
angemessenen Provision und von Kosten - an die Gesellschaft
auszukehren.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
g) Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
h) Der Vorstand ist berechtigt, die Kapitalerhöhung
in einer oder mehreren, maximal jedoch drei Tranchen,
durchzuführen und zur Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden. Die Durchführungsfrist beträgt
sechs Monate ab Fassung dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses.
i) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der
Kapitalerhöhung jeweils zu ändern.
8 Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen für bestehende
Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
nebst Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und
gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie
entsprechende Satzungsänderung
Ein weiterer Teil des bereits unter Tagesordnungspunkt 7
angesprochenen Sanierungskonzeptes ist die Restrukturierung
der Anleihe der Gesellschaft.
Die Gesellschaft hat nach Veröffentlichung eines auf den 2.
Mai 2013 datierenden Wertpapierprospekts am 27. Mai 2013 auf
den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (ISIN DE000A1R1CC4,
WKN A1R1CC) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00
und einer Verzinsung von 7,875% p.a. (die 'Anleihe'),
eingeteilt in 30.000 Stück auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je
Schuldverschreibung (einzeln die 'Teilschuldverschreibung'),
ausgegeben.
Die Gesellschaft beabsichtigt, in einer baldmöglichst
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December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
