DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.01.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.12.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Köln
ISIN DE0005488795, WKN 548879
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
(die 'Gesellschaft') hiermit zu der am Donnerstag, dem 22. Januar 2015,
um 10:00 Uhr (MEZ), im Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668
Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das
Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://www.dfag.de/hauptversammlung abgerufen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden.
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Die Bestellung der Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2014 ist bereits durch gerichtlichen Beschluss erfolgt.
5 Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Zum 1. März 2013 hat Herr Frank Hock sein Aufsichtsratsmandat
niedergelegt und wurde vom Aufsichtsrat als Vorstand der
Gesellschaft bestellt. Herr Clemens von Weichs hat sein Amt
als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 12. Februar 2014
niedergelegt. Herr Florian Becker hat zum 12. Juni 2014
ebenfalls sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt.
Demnach besteht der Aufsichtsrat derzeit nur aus drei
Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor:
Herrn Dr. Jürgen Honert, Rechtsanwalt,
honert+partner mbB, rechtsanwälte wirtschaftsprüfer
steuerberater, München
Herrn Dr. Tonio Barlage, Unternehmensberater,
Geschäftsführer Cartagena Capital GmbH, Hamburg
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen,
die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die
Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Ergänzende Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind bei den
nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Zu Herrn Dr. Honert
Herr Dr. Honert hat derzeit folgende weitere Mandate
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* keine
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Honert derzeit in einer
geschäftlichen Beziehung in Form eines anwaltlichen
Mandatsverhältnisses zu der DF Deutsche Forfait AG steht. Zur
Erläuterung: honert+partner mbB, rechtsanwälte
wirtschaftsprüfer steuerberater, München, deren Gesellschafter
Herr Dr. Jürgen Honert ist, wurde im August 2014 vom Vorstand
und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft beauftragt, die
Verantwortlichkeiten für die am 12. Februar 2014 per ad
hoc-Mitteilung bekannt gemachten Vorgänge um
Steuernachzahlungen für vergangene
Umsatzsteuerverbindlichkeiten der Gesellschaft zu prüfen.
Darüber hinaus steht Herr Dr. Honert nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keinen nach dieser Vorschrift offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur DF Deutsche
Forfait AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der DF
Deutsche Forfait AG oder einem wesentlich an der DF Deutsche
Forfait AG beteiligten Aktionär.
Zu Herrn Dr. Barlage
Herr Dr. Barlage hat derzeit folgende weitere Mandate
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* framepool AG, München (AG München, HRB 133 705) -
Vorsitzender
* EMF Europäische Marketing und Finanzmanagement
Aktiengesellschaft (AG Hamburg, HRB 53 059) - Vorsitzender
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Nanotron Technologies Ltd., London,
Großbritannien (UK Company House # 0629 0509) - Chairman of
the Board
* Panoratio Holdings Inc., Oakland, CA/U.S.A.
(registered in Delaware file # 416 6120) - Chairman of the
Board
* Immunogenes AG, Zug, Schweiz (Schweizer
Firmennummer CH-170.3.032.686-9) - Verwaltungsrat
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Barlage nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Vorschrift
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur DF Deutsche Forfait AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der DF Deutsche Forfait AG oder einem wesentlich an
der DF Deutsche Forfait AG beteiligten Aktionär steht.
6 Beschlussfassung über die Umstellung der auf den
Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende
Stückaktien sowie entsprechende Änderung der Satzung
Die Umstellung auf Namensaktien erfolgt im Zusammenhang mit
den zunehmenden Compliance/hauptversammlung your Customer Anforderungen
der Geschäftspartner (An- und Verkäufer von
Außenhandelsforderungen aber auch Dienstleistungspartnern) der
Gesellschaft, denen die Gesellschaft unterliegt. Diese haben
nicht nur vor dem Hintergrund des OFAC-Listings der
Gesellschaft eine höhere Relevanz erhalten, sondern auch im
täglichen operativen Geschäft. Geschäftspartner der
Gesellschaft verlangen zunehmend im Rahmen der Compliance
Prüfungen einen Nachweis über die Aktionärsstruktur. Darüber
hinaus bieten Namensaktien die verbesserte Möglichkeit der
Unternehmensinformation und Kommunikation.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die derzeit bestehenden Inhaberaktien werden im
Verhältnis 1:1 in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt.
Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen
handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: -2-
soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma,
ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall
die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre
elektronische Postadresse, sofern sie eine solche besitzen,
anzugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche
und Notwendige für die Umwandlung der Inhaber- in
Namensaktien zu veranlassen.
b) § 4 Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt neu gefasst:
'Die Aktien lauten auf den Namen.'
c) § 4 Absatz 1 wird um folgenden Satz 3 ergänzt:
'Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins
Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen
handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum,
soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma,
ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall
die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre
elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine solche
besitzen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den eingetragenen
Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.'
d) § 4 Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter
gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 3.400.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.'
e) § 15 Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet haben.'
f) § 15 Absatz 2 wird aufgehoben. § 15 Abs. 3 wird
zu § 15 Abs. 2.
g) Der Vorstand ist berechtigt, aufgrund der
parallel stattfindenden Sanierungsmaßnahmen (diese werden
weiter unten im Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 8
ausführlich erläutert) die Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister der Gesellschaft der vorstehend
beschlossenen Satzungsänderungen zur Umstellung auf
Namensaktien erst nach Eintragung der geplanten
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (dort als
Kapitalerhöhung I - Debt-to-Equity-Swap dargestellt) im
Handelsregister der Gesellschaft vorzunehmen.
7 Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Die folgende, von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene
Kapitalmaßnahme ist Teil eines vom Vorstand mit Billigung des
Aufsichtsrats erstellten Sanierungskonzepts, durch das die
Gesellschaft neue liquide Mittel für den Wiederaufbau ihres
Geschäfts nach der Löschung der Gesellschaft von der
Sanktionsliste des Office of Foreign Assets Control ('OFAC')
am 16. Oktober 2014 einwerben will. Die Umsetzung dieses
Sanierungskonzepts ist erforderlich, um die wirtschaftliche
Existenz der Gesellschaft zu sichern.
Die nachfolgend unter diesem Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagene Barkapitalerhöhung unter Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ist wesentlicher Teil
dieses Sanierungskonzeptes. Bestimmte Investoren haben
gegenüber der Gesellschaft ihre Absicht erklärt, dass sie eine
bestimmte Anzahl Aktien aus der nachfolgend vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zeichnen werden, soweit
Bezugsrechte auf neue Aktien nicht ausgeübt werden.
Der Tagesordnungspunkt 8 ist ein weiterer Baustein zur
Umsetzung des Sanierungskonzeptes. Das Sanierungskonzept wird
im Rahmen des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Änderung der bestehenden Anleihe und Hinzufügung von
Optionsrechten) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eingehend erläutert. Über das Sanierungskonzept wird der
Vorstand zudem in der Hauptversammlung ausführlich berichten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 6.800.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu
6.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie erhöht.
b) Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Der Vorstand wird angewiesen, den
Bezugspreis der neuen Aktien unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktsituation und der spezifischen Situation der
Gesellschaft während der Bezugsfrist bestmöglich, nicht
jedoch unter dem geringsten Ausgabebetrag festzusetzen. Die
neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.
c) Die neuen Aktien werden den Aktionären im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Die neuen Aktien
werden von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu
beauftragenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen ('Bank') zum
geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Verhältnis
1:1 zum vom Vorstand festzulegenden Bezugspreis zum Bezug
anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen
Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots (Bezugsfrist)
endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntgabe des
Bezugsangebots.
d) Die Bezugsrechte sind übertragbar. Ein börslicher
Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Ein
Bezugsrechtshandel wird auch weder von der Gesellschaft noch
von der Bank organisiert.
e) Der Vorstand ist berechtigt, soweit Aktionäre
ihre Bezugsrechte für neue Aktien nicht ausüben, der Bank
diese neuen Aktien zum Bezugspreis anzubieten, um sie bei
Investoren zu platzieren und den Erlös - unter Abzug einer
angemessenen Provision und von Kosten - an die Gesellschaft
auszukehren.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
g) Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
h) Der Vorstand ist berechtigt, die Kapitalerhöhung
in einer oder mehreren, maximal jedoch drei Tranchen,
durchzuführen und zur Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden. Die Durchführungsfrist beträgt
sechs Monate ab Fassung dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses.
i) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der
Kapitalerhöhung jeweils zu ändern.
8 Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen für bestehende
Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
nebst Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und
gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie
entsprechende Satzungsänderung
Ein weiterer Teil des bereits unter Tagesordnungspunkt 7
angesprochenen Sanierungskonzeptes ist die Restrukturierung
der Anleihe der Gesellschaft.
Die Gesellschaft hat nach Veröffentlichung eines auf den 2.
Mai 2013 datierenden Wertpapierprospekts am 27. Mai 2013 auf
den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (ISIN DE000A1R1CC4,
WKN A1R1CC) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00
und einer Verzinsung von 7,875% p.a. (die 'Anleihe'),
eingeteilt in 30.000 Stück auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je
Schuldverschreibung (einzeln die 'Teilschuldverschreibung'),
ausgegeben.
Die Gesellschaft beabsichtigt, in einer baldmöglichst
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: -3-
geplanten Abstimmung ohne Versammlung den Anleihegläubigern
eine Änderung der Anleihebedingungen wie folgt vorzuschlagen:
Der Nominalzinssatz der Anleihe soll von derzeit 7,875% p.a.
auf 2,000 % p.a. reduziert werden (die 'Zinsreduzierung'). Die
Zinsreduzierung um 5,875% p.a. soll rückwirkend ab dem 27. Mai
2014 gelten.
Weiterhin sollen die Anleihebedingungen um die Einräumung von
nicht abtrennbaren Optionsrechten auf den Erwerb von Aktien
der Gesellschaft ergänzt werden.
Durch die Optionen sollen die Anleihegläubiger in die Lage
versetzt werden, bei Ausübung der Optionen 113 Stück neue
Aktien aus bedingtem Kapital je Teilschuldverschreibung mit
einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 zu einem Bezugspreis von EUR
1,25 je neue Aktie zu erwerben. Die Ausübung der Optionen soll
frühestens am 27. Mai 2016 möglich sein, wobei die einer
Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00
anhängenden Optionsrechte nur insgesamt einheitlich ausgeübt
werden können. Sämtliche Optionsrechte haben eine Laufzeit bis
zum 27. Mai 2020; nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen mit
Ablauf dieses Tages.
Der Vorstand der Gesellschaft kann für die geplante Änderung
der derzeit ausstehenden Anleihe nicht auf die bestehende
Ermächtigung der Hauptversammlung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsanleihen aus dem Jahr 2010 zurückgreifen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen deshalb nachfolgend vor, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den einzelnen
Schuldverschreibungen Optionen beizufügen und den
Anleihegläubigern somit die Option auf neue Aktien der
Gesellschaft nach näherer Maßgabe von Anleihebedingungen und
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu gewähren.
Die neuen Aktien sollen im Fall der Ausübung der Optionen
durch einen Anleihegläubiger unter Nutzung eines in dieser
Hauptversammlung zu bildenden bedingten Kapitals ausgegeben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen durch
die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010
Die Ermächtigung des Vorstands unter Tagesordnungspunkt 8
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2015 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 20.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf
den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
3.400.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren, wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Änderung der bestehenden Anleihe
in eine Optionsanleihe und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Oktober 2015 die
Anleihebedingungen der mit auf den 2. Mai 2013 datierenden
Wertpapierprospekt der Gesellschaft ausgegebenen, auf den
Inhaber lautenden Schuldverschreibungen (ISIN DE000A1R1CC4,
WKN A1R1CC) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00
und einer Verzinsung von 7,875% p.a. (die 'Anleihe'),
eingeteilt in 30.000 Stück auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00
(einzeln die 'Teilschuldverschreibung'), zu ändern und den
Inhabern der ausgegebenen Teilschuldverschreibungen
Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Aktien der
Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 3.390.000,00 zu gewähren. Jeder
Teilschuldverschreibung in einem Nennbetrag von EUR 1.000,00
werden 113 Optionsrechte beigefügt, die den Inhaber der
Teilschuldverschreibung zum Bezug von je einer auf den Namen
lautenden neuen Stückaktie der Gesellschaft je Optionsrecht
zu einem Bezugspreis von EUR 1,25 je neue Aktie berechtigen.
Der Gesamtnennbetrag der Anleihe wird auch nach Hinzufügung
der Optionsrechte EUR 30.000.000,00 betragen; der
Gesamtnennbetrag der Optionsrechte, die der Vorstand
aufgrund dieser Ermächtigung ausgeben darf, beläuft sich auf
EUR 3.390.000,00. Die Ausübung der Optionen soll frühestens
am 27. Mai 2016 möglich sein, wobei die einer
Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR
1.000,00 anhängenden Optionsrechte nur insgesamt einheitlich
ausgeübt werden können. Sämtliche Optionsrechte haben eine
Laufzeit bis zum 27. Mai 2020; nicht ausgeübte Optionsrechte
verfallen mit Ablauf dieses Tages. Weitere Einzelheiten der
Anleihebedingungen legt der Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, gemeinsam mit den Anleihegläubigern fest.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
vorstehend beschriebenen Optionsrechte vollständig
auszuschließen.
§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu
beachten.
Der Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
(geringster Ausgabebetrag; derzeit bei der Gesellschaft EUR
1,00) aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen durch Herabsetzung der
Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der
Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt
und den Inhabern von Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem
Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Optionsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung
der Optionsrechte vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der den Anleihen beizufügenden
Optionen festzulegen.
c) Bedingtes Kapital
Das bedingte Kapital in § 4 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.390.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.390.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber der auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen
(ISIN DE000A1R1CC4, WKN A1R1CC) mit einem Gesamtnennbetrag
von EUR 30.000.000,00, eingeteilt in 30.000 Stück auf den
Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag
von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung, denen gemäß
vorstehender Ermächtigung unter Abschnitt b) bis zum 21.
Oktober 2015 Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im
Wege der Änderung der Anleihebedingungen eingeräumt werden
sollen. Der Gesamtnennbetrag der auszugebenden Optionsrechte
beträgt EUR 3.390.000,00. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem gemäß Abschnitt b) genannten Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von den Optionsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird Abs. 6 wie folgt
vollständig neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.390.000,00, eingeteilt
in bis zu Stück 3.390.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der am 27. Mai 2013 begebenen, auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag
von EUR 30.000.000,00 und einer Verzinsung von 7,875% p.a.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: -4-
für den Zeitraum bis zum 27. Mai 2014 und einer Verzinsung
von 2,000% p.a. für den Zeitraum ab dem 27. Mai 2014,
eingeteilt in 30.000 Stück auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00
je Schuldverschreibung, von ihren aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 22. Januar 2015 beschlossenen
Ermächtigung des Vorstands bis zum 21. Oktober 2015
ausgegebenen Optionsrechten der Gesellschaft Gebrauch
machen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1
und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG im Zusammenhang mit der
geplanten Änderung der Anleihebedingungen der bestehenden Anleihe der
Gesellschaft sowie über die Restrukturierung der DF Deutsche Forfait
AG
1 Allgemeines
Die DF Deutsche Forfait AG, Kattenbug 18-24, 50667 Köln, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 32949, (die
'Gesellschaft')
hat derzeit ein Grundkapital von EUR 6.800.000,00, eingeteilt in
6.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Sämtliche Aktien sind
zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen (ISIN DE0005488795, WKN 548879).
Nach Veröffentlichung eines auf den 2. Mai 2013 datierenden
Wertpapierprospekts hat die Gesellschaft am 27. Mai 2013 auf den
Inhaber lautende Schuldverschreibungen (ISIN DE000A1R1CC4, WKN A1R1CC)
mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00 und einer Verzinsung
von 7,875% p.a. (die 'Anleihe'), eingeteilt in 30.000 Stück auf den
Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR
1.000,00 je Schuldverschreibung (einzeln die 'Teilschuldverschreibung'),
ausgegeben (Inhaber der Teilschuldverschreibungen nachfolgend auch
'Anleihegläubiger'
genannt). Das öffentliche Angebot der Anleihe aufgrund des
Wertpapierprospekts endete am 24. Mai 2013.
2 Finanzwirtschaftliche Restrukturierung
Die Gesellschaft plant eine umfassende Restrukturierung ihres Eigen-
und Fremdkapitals. Dieses ist in Folge der erheblichen negativen
(finanz-)wirtschaftlichen Auswirkungen der Aufnahme der Gesellschaft
auf die List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons
('SDN-Liste')
des US-amerikanischen Office of Foreign Assets Control ('OFAC') am 6.
Februar 2014 erforderlich geworden. Die Gesellschaft wurde am 16.
Oktober 2014, da es keinerlei Anhaltspunkte für Verstöße gegen
US-amerikanisches und europäisches Sanktionsrecht gab, ohne
Strafzahlung wieder von der SDN-Liste entfernt.
2.1 Kapitalerhöhung I
In einem ersten Schritt wird der Vorstand auf Basis einer
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um bis zu EUR 3.400.000,00
durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen Stückaktien (rechnerischer
Nennbetrag EUR 1,00) ('Kapitalerhöhung I') unter Ausschluss des
Bezugsrecht der Aktionäre allen Gläubigern der Anleihe anbieten, ihre
Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 1.000,00 gegen Aktien
der Gesellschaft zu tauschen ('Debt-to-Equity-Swap'). Das
Umtauschverhältnis der Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR
1.000,00 gegen Aktien wird mit Veröffentlichung des Angebots nach
Abstimmung der Gläubigerversammlung bekannt gegeben. Der Wert der
Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 1.000,00 wird durch
Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, ('Ebner Stolz') ermittelt. Im
Anschluss daran erhalten die Anleihegläubiger die Möglichkeit,
sämtliche oder einen Teil ihrer Teilschuldverschreibungen, jeweils im
Nominalbetrag von EUR 1.000,00 über ihre Depotbank zum Umtausch
einzureichen. Bei Überzeichnung behält sich die Gesellschaft eine
quotale Zuteilung vor. Hierdurch wird nach Einschätzung der
Gesellschaft ein Umtausch von Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag
von EUR 1.000,00 mit einem gemäß Wertgutachten von Ebner Stolz
voraussichtlich bei rund 78% ihres Nennbetrages anzusetzenden
Verkehrswert in einem Gesamtverkehrswert aller einbringbaren
Teilschuldverschreibungen von bis zu EUR 5.000.000,00 ermöglicht. Bei
einem voraussichtlichen Verkehrswert von 78% des Nennbetrags können
(je nach Bezugspreis der Aktien) Anleihen im Nennbetrag von bis zu EUR
6.410.000,00 getauscht werden.
2.2 Kapitalerhöhung II
Einen weiteren Schritt der Sanierung stellt die der Hauptversammlung
unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Barkapitalerhöhung um bis zu 6,8 Mio. Aktien gegen Bareinlagen
('Kapitalerhöhung
II') dar. Die Kapitalerhöhung II soll im 2. Quartal 2015 durchgeführt
werden, sobald die Gesellschaft einen von der BaFin gebilligten
Wertpapierprospekt veröffentlicht haben wird.
2.3 Restrukturierung der Anleihe
Zur Restrukturierung ihrer Fremdkapitalverbindlichkeiten beabsichtigt
die Gesellschaft, in einer baldmöglichst geplanten Abstimmung ohne
Versammlung den Anleihegläubigern, vorbehaltlich der Zustimmung der
Hauptversammlung, eine Änderung der Anleihebedingungen wie folgt
vorzuschlagen:
Der Nominalzinssatz der Anleihe soll von derzeit 7,875% p.a. auf 2,000
% p.a. reduziert werden (die 'Zinsreduzierung'). Die Zinsreduzierung
um 5,875% p.a. soll rückwirkend ab dem 27. Mai 2014 gelten.
Weiterhin sollen die Anleihebedingungen um die Einräumung von Optionen
auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft ergänzt werden. Die
Optionen sollen als von der Anleihe unabtrennbar ausgestaltet werden.
Durch die Optionen sollen die Anleihegläubiger in die Lage versetzt
werden, bei Ausübung der Optionen eine Anzahl von 113 Stück neuen
Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital je
Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 zu einem
Bezugspreis von EUR 1,25 (der 'Bezugspreis') je neue Aktie zu
erwerben. Sofern und soweit der Börsenkurs der Aktie über den
Bezugspreis steigt, eröffnen die Optionen damit dem Anleihegläubiger
die Möglichkeit bzw. Chance, den von ihm erklärten Zinsverzicht ganz
oder teilweise wieder aufzuholen.
Die Ausübung der Optionen soll frühestens am 27. Mai 2016 möglich
sein. Sämtliche einer Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR
1.000,00 anhängenden 113 Optionsrechte sind nur insgesamt einheitlich
ausübbar. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit bis zum 27. Mai 2020;
nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen mit Ablauf dieses Tages.
Weitere Einzelheiten der Options- und Anleihebedingungen legt der
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, gemeinsam mit den
Anleihegläubigern fest.
Der Vorstand der Gesellschaft kann für die geplante Änderung der
derzeit ausstehenden Anleihe nicht auf die bestehende Ermächtigung der
Hauptversammlung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen aus dem
Jahr 2010 zurückgreifen. Deshalb haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den einzelnen Schuldverschreibungen
Optionen beizufügen und den Anleihegläubigern somit die Option auf
neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von
Anleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu gewähren. Die neuen Aktien sollen im Fall der Ausübung der Optionen
durch einen Anleihegläubiger unter Nutzung eines zu bildenden
bedingten Kapitals ausgegeben werden.
2.4 Zinsreduzierung durch die kreditgebenden Banken
Darüber hinaus haben die kreditgebenden Banken der DF Deutsche Forfait
AG ihre grundsätzliche Bereitschaft erklärt, ihre Kreditlinien in der
vor dem OFAC-Listing eingeräumten Höhe bis zum 31. Dezember 2016 unter
der Bedingung zu prolongieren, dass die übrigen Maßnahmen des
Restrukturierungskonzepts umgesetzt werden. Hiermit verbunden ist die
Bereitschaft der kreditgebenden Banken als Sanierungsbeitrag im
Interesse einer schnellen Gesundung der Gesellschaft eine
vorübergehende Zinsreduzierung (bis 31. Dezember 2016 (der
'Verzichtszeitraum')
auf rund 1 % p.a. zu gewähren. Analog der den Anleihegläubigern
gewährten Optionen auf Aktien, die den Anleihegläubigern die
Möglichkeit bzw. Chance geben, die Zinsreduzierung ganz oder zumindest
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: -5-
teilweise aufzuholen, erhalten die kreditgebenden Banken einen
Besserungsschein. Dieser räumt ihnen die Chance auf die Nachzahlung
eines noch zu bestimmenden Prozentsatzes bezogen auf die jeweiligen
Kreditinanspruchnahmen im Verzichtszeitraum ein. Die Absicht der
Banken, die Kreditverlängerung zu gewähren, hängt davon ab, dass die
Gesellschaft den Banken Sicherheiten an den wesentlichen Teilen ihres
Anlage- und Umlaufvermögens bestellt und mit den Banken einen
Sicherheitenpoolvertrag abschließt.
3 Sanierungsbedürftigkeit und Sanierungsfähigkeit der Gesellschaft
Das vorliegende Restrukturierungskonzept bildet die Basis für das von
der der Andersch AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, ('Andersch AG') erstellte Sanierungsgutachten nach dem Standard
des Instituts der Wirtschaftsprüfer Deutschland e.V. 'Anforderungen an
die Erstellung von Sanierungskonzepten' (IDW S6) ('IDW S6-Gutachten')
vom 26. November 2014, das unter der Bedingung der erfolgreichen
Durchführung von Maßnahmen zur Stärkung der Eigen- und
Fremdkapitalbasis der Gesellschaft die Fortführungsprognose im Sinn
von § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB für die DF Deutsche Forfait AG bestätigt
hat. Neben den oben genannten Maßnahmen beinhaltet das Konzept auch
die Aufnahme von rund EUR 15 Mio. neuen Fremdkapitals im 2. Halbjahr
2015, um ein der dem IDW S6-Gutachten zugrunde liegenden
Planungsrechnung entsprechendes Forfaitierungsvolumen realisieren zu
können.
Nachfolgend soll ein kurzer Überblick über die Ereignisse des Jahres
2014 gegeben werden, die zur Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft
geführt haben:
3.1 Wesentliche Ereignisse, die zur Sanierungsbedürftigkeit führten
Das US-amerikanische Amt für die Kontrolle von Auslandsvermögen (OFAC)
hat die Gesellschaft am 6. Februar 2014 wegen behaupteter Verstöße
gegen Iran-Sanktionen auf die Liste der Gesellschaften und Personen,
die gegen die Sanktionen der USA gegen den Iran verstoßen haben
(Specially Designated Nationals and Blocked Persons List - SDN-Liste)
gesetzt. Die Gesellschaft wurde am 16. Oktober 2014 vom OFAC von der
SDN-Liste entfernt. Durch die Streichung von der SDN-Liste ohne
Strafzahlung sieht sich die Gesellschaft in ihrer Auffassung
bestätigt, keine Verstöße gegen US-Sanktionsrecht begangen zu haben.
Die Gesellschaft darf nach der Streichung von der Sanktionsliste
wieder im vollen Umfang Geschäfte in US-Dollar tätigen. Sie darf -
unter Beachtung des US-amerikanischen Sanktionsrechts - ihr bisheriges
Geschäft zudem in vollem Umfang wieder aufnehmen.
Ende April 2014 mussten Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen,
dass die Gesellschaft die Veröffentlichung des Jahres- und
Konzernabschlusses zum Geschäftsjahr 2013 verschieben muss. Der
Abschlussprüfer der Gesellschaft, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, stellte dabei fest, dass
angesichts der unsicheren Situation bezüglich der Dauer und
wirtschaftlichen Folgen des Verbleibs auf der SDN-Liste unklar sei, ob
eine Bilanzierung der Vermögenswerte der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften zu Liquidationswerten oder Fortführungswerten zu
erfolgen habe. Daher haben der Abschlussprüfer und die Gesellschaft
einvernehmlich entschieden, die Erstellung und Veröffentlichung des
Jahres- und Konzernabschlusses zum Geschäftsjahr 2013 bis auf weiteres
zurückzustellen. Die im März 2014 abgeschlossene Untersuchung der
Bundesbank, hatte jedoch bereits bestätigt, dass die Gesellschaft
weder gegen deutsches noch gegen EU-Sanktionsrecht verstoßen hat. Des
Weiteren hat auch eine Untersuchung von Wilmer Hale, Washington, zu
US-amerikanischem Sanktionsrecht ergeben, dass die Geschäfte der
Gesellschaft in keinem wesentlichen Punkt zu beanstanden waren.
Da die Prüfung des OFAC auch im Juli/August 2014 noch nicht
abgeschlossen und eine Streichung der Gesellschaft von der SDN-Liste
entgegen der ursprünglichen Erwartungen noch nicht erreicht war,
teilte der Abschlussprüfer der Gesellschaft am 22. August 2014 mit,
dass er angesichts des (weiterhin) bestehenden Prüfungshemmnisses
einen Versagungsvermerk für den Jahres- und Konzernabschluss 2013
erteilen werde. Voraussetzung für die Testierung des Jahres- und
Konzernabschlusses 2013 sei, dass das Entscheidungsverfahren des OFAC
vollständig abgeschlossen sei und ein IDW S6-Gutachten, das die
Sanierungsfähigkeit der Gesellschaft und die Fortführungsfähigkeit des
Geschäftsbetriebs bestätigt, vorliege. Das Prüfungsverfahren des OFAC
dauerte damals noch an. Nach Aussage des Abschlussprüfers konnte
aufgrund der außergewöhnlichen Gesamtsituation im Zusammenhang mit der
andauernden Notierung der DF Deutsche Forfait AG auf der OFAC
Sanktionsliste weiterhin nicht beurteilt werden, ob die Aufstellung
des Jahresabschlusses unter Annahme der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit angemessen sei. Aufgrund der Bedeutung des
dargestellten Prüfungshemmnisses werde der Bestätigungsvermerk
versagt.
Am 29. August 2014 musste der Vorstand melden, dass er bei der
Aufstellung der Monatsbilanz per Juli 2014 sowie der Hochrechnung des
Monatsergebnisses für August 2014 festgestellt hatte, dass ein Verlust
in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der DF Deutsche Forfait AG (auf
Basis des Einzelabschlusses nach handelsrechtlichen Vorschriften)
eingetreten sei. Dies zeigte der Vorstand der außerordentlichen
Hauptversammlung am 14. Oktober 2014 an.
Am 26. November 2014 bestätigte die Andersch AG in dem
IDW-S6-Gutachten, dass die Gesellschaft auf der Grundlage der von der
Gesellschaft vorgelegten Planungsrechnung fortführungsfähig ist. Die
Fortführungsprognose basiert auf dem von der Gesellschaft entworfenen
finanzwirtschaftlichen Restrukturierungskonzept, das verschiedene,
noch durchzuführende Maßnahmen zur Stärkung der Eigen- und
Fremdkapitalbasis enthält. Damit soll die in Folge der Belastungen aus
dem OFAC-Listing erheblich reduzierte Kapitalbasis und damit
eingeschränkte unternehmerische Handlungsfähigkeit wieder in vollem
Maße hergestellt werden.
3.2 Erhebliche Einschränkungen der operativen Handlungsfähigkeit seit
6. Februar 2014
Aufgrund der erheblichen Einschränkungen der operativen
Handlungsfähigkeit durch das 249-tägige OFAC-Listing befindet sich die
Gesellschaft in finanziellen Schwierigkeiten. Der Gesellschaft war es
aufgrund der Aufnahme auf die SDN-Liste zwischen dem 6. Februar 2014
bis zum 16. Oktober 2014 weltweit verboten bzw. unmöglich,
Transaktionen in US-Dollar durchzuführen. Diese Geschäfte machten im
Geschäftsjahr 2013 rund 70 % der Geschäfte der Gesellschaft aus. Zudem
waren auch die Möglichkeiten, Zahlungsverkehr in anderen Währungen als
dem US-Dollar (einschließlich Euro) durchzuführen, in erheblichem
Umfang eingeschränkt, da sich zahlreiche Banken geweigert haben,
Zahlungen für ein Unternehmen, das auf der SDN-Liste steht,
auszuführen. Hierdurch konnte die Gesellschaft zwischen dem 6. Februar
2014 und dem 16. Oktober 2014 (i) zum einen faktisch keine neuen
Geschäfte anbahnen bzw. umsetzen, (ii) zum anderen die schon
erworbenen, zum Zeitpunkt des SDN-Listings in ihren Büchern gehaltenen
Forderungen, insbesondere soweit sie auf US-Dollar lauteten, nicht
oder nur mit Einschränkungen weiterverkaufen; (iii) auch das Inkasso
der von der Gesellschaft gehaltenen Forderungen zum Zeitpunkt ihrer
vertraglichen Fälligkeit war nur mit erheblichem Zusatzaufwand
möglich.
Die erhebliche Einschränkung der operativen Handlungsfähigkeit durch
das 249-tägige OFAC-Listing hat auf Konzern-Ebene in den ersten neun
Monaten 2014 nach vorläufigen Zahlen zu Verlusten von insgesamt rund
EUR 9,0 Mio. geführt. Hiervon entfallen EUR 1,5 Mio. auf Rechts- und
Beratungskosten als Einmalaufwendungen im Zusammenhang mit dem OFAC
Listing. Unter Berücksichtigung der im Rahmen des Jahresabschlusses
2013 vorgenommenen Ergebniskorrekturen (Abschreibungen und
Wertberichtigungen) verfügt die Muttergesellschaft DF Deutsche Forfait
AG am Tag dieser Einladung über ein negatives Eigenkapital
(Einzelabschluss auf Basis HGB). Auch im vierten Quartal wird mit
weiteren Verlusten gerechnet, da der Wiederaufbau des
Geschäftsvolumens auch nach Streichung von der Sanktionsliste noch
einige Monate dauern wird.
3.3 Erheblicher Konzernverlust, stark reduziertes Konzerneigenkapital
Die Gesellschaft hat vor allem infolge der Aufnahme auf die
Sanktionsliste des OFAC und die dadurch erheblich eingeschränkte
Möglichkeit, ihr bestehendes Geschäft abzuwickeln und neues Geschäft
zu entwickeln für das Geschäftsjahr 2013 einen Konzernverlust von EUR
12,6 Mio. (Vorjahr: Pro forma-Gewinn von EUR 2,1 Mio.) ausgewiesen.
Der deutlich erhöhte Konzernfehlbetrag ist zum einen auf neue
Erkenntnisse in dem von der Aufnahme auf die OFAC Sanktionsliste
belasteten Jahresverlauf 2014 zurückzuführen (hierzu gehören
insbesondere gravierende Einschränkungen in den Möglichkeiten
verschiedene gerichtliche und außergerichtliche Verfahren in Bezug auf
überfällige Altforderungen voranzutreiben), zum anderen wird den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: -6-
Erfordernissen des Sanierungsgutachtens (IDW S6-Gutachtens) Rechnung
getragen. Konkret resultiert die Differenz zu dem Stand März 2014
veröffentlichten vorläufigen Zahlen aus drei Effekten. Erstens hat die
DF Deutsche Forfait AG die ursprünglich vorgesehene Aktivierung
latenter Steuern für steuerliche Verlustvorträge aufgrund zweier
aufeinander folgender Geschäftsjahre, die mit einem Jahresfehlbetrag
abgeschlossen wurden, nicht weiter vorgenommen, was einem negativen
Effekt von EUR 2,9 Mio. entspricht. Darüber hinaus hat der Vorstand
entschieden, zusätzliche Zuführungen zu Abschreibungen und
Wertberichtigungen vorzunehmen, die per Saldo einen negativen Effekt
in Höhe von EUR 6,2 Mio. ausmachen. Positiv wirkte sich aus, dass die
anfallende Umsatzsteuernachzahlung nicht als Einmaleffekt (Aufwand) in
2013, sondern gemäß IAS 8 rückwirkend auf die relevanten
Geschäftsjahre 2007 bis 2013 verbucht wird und somit nur anteilig mit
EUR 0,2 Mio. statt, wie in den ursprünglich veröffentlichten Zahlen
berücksichtigt, mit EUR 2,2 Mio. anfällt. Aus diesem Grund wurden auch
die Konzernzahlen der Vorjahre nachträglich angepasst und als Pro
forma-Zahlen dargestellt.
Das Rohergebnis einschließlich Finanzergebnis, die wichtigste
operative Kennzahl des Konzerns, lag im Geschäftsjahr 2013 bei EUR
-0,5 Mio. (Pro forma-Rohergebnis 2012: EUR 12,9 Mio.). Durch den
Konzernverlust reduzierte sich das Konzern-Eigenkapital per 31.
Dezember 2013 auf EUR 10,2 Mio. (Pro forma 31. Dezember 2012: EUR 24,5
Mio.).
Auf Basis vorläufiger Zahlen betrug der Konzernverlust in den ersten
neun Monaten des Jahres 2014 rund EUR 9,0 Mio.
Der Vorstand der Gesellschaft erwartet, dass die Gesellschaft auf
Quartalsbasis frühestens im 3. Quartal 2015 wieder ein
Geschäftsvolumen realisieren wird, das zu einem Gewinn oder zumindest
einem ausgeglichenen Ergebnis führt.
3.4 Akute Liquiditäts- und Erfolgskrise
Nach dem IDW S6-Gutachten befindet sich die Gesellschaft in einer
akuten Krise. Zwar sind mit der Streichung der Gesellschaft von der
SDN-Liste zahlreiche Krisenmerkmale entfallen. So kann die
Gesellschaft nach der Streichung von der SDN-Liste wieder ihr
bisheriges Geschäft vollumfänglich durchführen; die Strategie-,
Produkt- und Absatzkrise ist damit überwunden. Weder die aus dem
SDN-Listing resultierende Liquiditätskrise (unzureichende
Kreditfähigkeit, starke Ausnutzung der bisherigen Kreditlinien,
teilweise Sistierung der Kreditlinien) noch die Erfolgskrise
(Renditeverfall, kaum Erträge mangels Neugeschäft bei zwar reduzierten
aber die Erträge deutlich übersteigenden Kosten) können aber ohne
Durchführung weiterer finanzwirtschaftlicher und operativer Maßnahmen
beseitigt werden. Zur Wiederherstellung der vollen operativen
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft und der Vermeidung einer Insolvenz
der Gesellschaft sind weitreichende Maßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis und zur Sicherung der Fremdkapitalfinanzierung
notwendig. Operativ werden gewisse Kostensenkungsmaßnahmen,
Effizienzsteigerungen sowie die Erschließung neuer Märkte für
erforderlich angesehen.
3.5 Sanierungsfähigkeit
Nach dem IDW S6-Gutachten ist eine Sanierungsfähigkeit der
Gesellschaft gegeben. Jedoch sind u.a. die vorgesehene Reduzierung der
Finanzierungsaufwendungen (im Wesentlichen Zinsaufwendungen) und die
Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft für den Fortbestand der
Gesellschaft unerlässlich.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 21.
November 2005 - II ZR 277/03) ist ein Unternehmen objektiv
sanierungsfähig, wenn die für die Sanierung konkret in Angriff
genommenen Maßnahmen zusammen objektiv geeignet sind, die Gesellschaft
in überschaubarer Zeit durchgreifend zu sanieren. Nach BGH Urteil vom
6. April 1995 (IX ZR 61/94) liegt Sanierungsfähigkeit vor, wenn mit
zweckmäßigen Maßnahmen die Zahlungsschwierigkeit nachhaltig beseitigt
und eine angemessene Rentabilität erreicht werden kann.
Bei der Auslegung dieser Kriterien hat die Andersch AG bei der
Erstellung des Sanierungsgutachtens die Definition der
Sanierungsfähigkeit nach IDW S6 zugrunde gelegt. Hiernach sind
Kriterien für die Sanierungsfähigkeit die Fortführungsfähigkeit, die
nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit und die nachhaltige Renditefähigkeit.
Für die Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft ist maßgeblich, ob die
Finanzmittel genügen, um fällige Verbindlichkeiten zu decken und
somit, ob von der Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit ausgegangen
werden kann.
Nach dem IDW S6-Gutachten müssten die von der Gesellschaft geplanten
Sanierungsmaßnahmen allesamt umgesetzt werden. Für die überwiegende
Wahrscheinlichkeit der nachhaltigen Deckung des Kapitalbedarfs und
deshalb der Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft sind nach dem IDW
S6-Gutachten notwendig:
* Zuflüsse von Barmitteln (aus Eigen- und
Fremdkapitalmaßnahmen) in Höhe von insgesamt rund EUR 25,0
Mio. - davon EUR 10,0 Mio. aus einer für das 1./2. Quartal
2015 geplanten Barkapitalerhöhung und EUR 15,0 Mio. aus der
Aufnahme neuen/zusätzlichen Fremdkapitals im 2. Halbjahr 2015;
* eine Stärkung des Eigenkapitals wie folgt: (aa)
mindestens EUR 10,0 Mio. aus der genannten Barkapitalerhöhung,
(bb) EUR 5,0 Mio. aus einer Sachkapitalerhöhung (Tausch eines
Teilbetrags der Anleihe gegen Aktien) und (cc) aus einem
außerordentlichen Ertrag aus der zuvor genannten
Sachkapitalerhöhung; die Erhöhung des Eigenkapitals kann höher
ausfallen in Anbetracht weiterer, den Anleihe-Gläubigern für
den Zinsverzicht zu gewährende Gegenleistungen;
* eine Verringerung der Verschuldung der Gesellschaft
durch Tausch eines Teils der Anleihe gegen Aktien, wie oben
Ziffer 2.1 beschrieben; die genaue Höhe der Verringerung der
Verschuldung ist dabei abhängig von dem Wert zu dem die
Anleihegläubiger die Teilschuldverschreibungen im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung (Kapitalerhöhung I) in die Gesellschaft
einlegen können. Je niedriger (höher) der Wert der Anleihe in
dem von Ebner Stolz zu erstellenden Wertgutachten angesetzt
wird, desto stärker (weniger) reduziert sich die Verschuldung;
* eine Reduzierung der Zinsaufwendungen durch (a)
Verringerung der Nominalverzinsung der Anleihe von derzeit
7,875% p.a. auf 2,000% p.a. vom Mai 2014 bis zu ihrer
Fälligkeit am 27. Mai 2020 (b) Verringerung der Verzinsung von
durch die Kredit gebenden Banken zur Verfügung gestellten bzw.
zu stellenden Fremdfinanzierungen auf rund 1% p.a. bis zum 31.
Dezember 2016.
Die Gesellschaft ist nach dem IDW S6-Gutachten ohne die Reduzierung
der Fremdkapitalzinsen auch bei Durchführung der übrigen geplanten
Kapitalmaßnahmen nicht sanierungsfähig, da eine nachhaltige
Renditefähigkeit nicht gegeben wäre.
Das IDW S6-Gutachten kommt zu dem Ergebnis, dass die Gesellschaft nach
erfolgreicher Umsetzung der geplanten finanzwirtschaftlichen
Restrukturierung (die genannten Kapitalerhöhungen, u.a.
Debt-to-Equity-Swap; zusätzliches Fremdkapital; nachhaltige Senkung
der Zinsaufwendungen und Nachweis der mittelfristigen
Refinanzierbarkeit unter marktüblichen Konditionen) fortführungsfähig
und damit sanierungsfähig ist. Dabei müssen sämtliche
finanzwirtschaftlichen Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt werden.
4 Stand der finanzwirtschaftlichen Restrukturierung
4.1 Anforderungen der Anleihegläubiger zur Restrukturierung der
Anleihe
Die Gesellschaft hat mit mehreren Gläubigern der Anleihe der
Gesellschaft über die Zustimmung zu dem in der ad hoc-Mitteilung am
26. November 2014 veröffentlichten Vorschlag zur Restrukturierung der
Anleihe gesprochen: Diese haben ihrer Absicht zur Mitwirkung an der
Restrukturierung unter folgenden Bedingungen erklärt: (i) das in
Auftrag gegebene IDW S6-Gutachten gelangt zu dem Ergebnis der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft, was am 26.
November 2014 durch Überreichung des unterzeichneten Gutachtens
geschehen ist. (ii) Die Kredit gebenden Banken räumen der Gesellschaft
die Kreditlinien in der vor dem SDN-Listing der Gesellschaft
bestehenden bzw. eingeräumten Höhe wieder ein und stellen die
Kreditlinien mindestens bis zum 31. Dezember 2016 zu den reduzierten
Zinskonditionen zur Verfügung. (iii) Wenigstens ein Teil der
Teilschuldverschreibungen (ausgegangen wird hier indikativ von einem
Nennbetrag von EUR 6,41 Mio.) aus der Anleihe können in Aktien
gewandelt werden (Debt-to-Equity-Swap), was die Gesellschaft im Rahmen
der oben als Kapitalerhöhung I beschriebenen Maßnahme durchzuführen
beabsichtigt.
Wesentliche Bedingung (iv) für eine Zustimmung der Anleihegläubiger zu
der in dem IDW S6-Gutachten für erforderlich befundenen
Zinsreduzierung der Anleihe von 7,875% auf 2,000% war jedoch eine
angemessene Gegenleistung in Form Optionsrechten auf Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
Gesellschaft. Diese Optionsrechte beabsichtigt der Vorstand der
Gesellschaft, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung, auf
Basis der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung den
Anleihegläubigern einzuräumen.
4.2 Kreditlinien
Die Kredit gebenden Banken der Gesellschaft haben dieser eine
Verlängerung der Kreditlinien in Höhe von insgesamt rund EUR 43 Mio.
bis zum 31. Dezember 2016 in Aussicht gestellt, sofern und soweit vor
allem folgende Bedingungen erfüllt sind: (i) Die Gesellschaft legt ein
Sanierungsgutachtens nach IDW-Standard S6 vor, welches zu dem Ergebnis
kommt, dass von einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit der
Gesellschaft auszugehen ist. (ii) Die Gesellschaft verpflichtet sich -
vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung - zur Umsetzung der
in dem IDW-S6-Gutachten vorgesehenen (Eigen- und
Fremdkapital-)Maßnahmen der finanzwirtschaftlichen Restrukturierung
der Gesellschaft. (iii) Das Eigenkapital der Gesellschaft wird im Wege
von Kapitalerhöhungen um mindestens EUR 15.000.000,00 gestärkt. (iv)
Eine Reduzierung der Zinsaufwendungen durch die Verringerung der
Nominalverzinsung der Anleihe WKN A1R1CC (ISIN DE000A1R1CC4) von
7,875% p.a. auf 2,000% p.a. vom Mai 2014 bis zu ihrer Fälligkeit am
27. Mai 2020 wird erreicht.
4.3 Barkapitalinvestoren
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.800.000,00 gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 6.800.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Entsprechend dem
Restrukturierungskonzept, das dem IDW S6-Gutachten zu Grunde liegt,
beabsichtigt der Vorstand, einen Gesamtemissionserlös aus dieser
Barkapitalerhöhung von bis zu EUR 10,0 Mio. zu erzielen. Ob und
inwieweit dieser Betrag realisiert werden kann, hängt insbesondere vom
Emissionskurs der im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu begebenden neuen
Aktien ab; dieser wiederum ergibt sich mittelbar aus dem Kurs der
DF-Aktie.
Die neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie
ausgegeben werden. Der Vorstand wird dabei angewiesen, den Bezugspreis
der neuen Aktien unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation
und der spezifischen Situation der Gesellschaft während der
Bezugsfrist bestmöglich, nicht jedoch unter dem geringsten
Ausgabebetrag festzusetzen. Die neuen Aktien sollen ab dem 1. Januar
2014 gewinnberechtigt sein.
Die neuen Aktien sollen den Aktionären im Verhältnis 1:1 gegen
Bareinlagen zum Bezug angeboten werden. Das gesetzliche Bezugsrecht
wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von
einem vom Vorstand noch auszuwählenden und zu beauftragenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen ('Bank') zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis
1:1 zum vom Vorstand festzulegenden Bezugspreis zum Bezug (mittelbares
Bezugsrecht) anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug einer
angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft
abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots (Bezugsfrist)
endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntgabe des Bezugsangebots.
Der Vorstand ist berechtigt, soweit Aktionäre ihre Bezugsrechte für
neue Aktien nicht ausüben, der Bank diese neuen Aktien zum
Ausgabepreis anzubieten, um sie bei Investoren zu platzieren und den
Erlös - unter Abzug einer angemessenen Provision und von Kosten - an
die Gesellschaft auszukehren.
Verschiedene Investoren, die zum überwiegenden Teil bereits Aktionäre
sind, haben dem Vorstand gegenüber im Vorfeld der Hauptversammlung
ihre Absicht zur Teilnahme an einer solchen Kapitalerhöhung
signalisiert. Sollten Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, sind
einzelne dieser Investoren gegebenenfalls bereit, überproportional an
dieser Barkapitalerhöhung teilzunehmen, d.h. neue Aktien zu zeichnen.
Diese Investoren haben u.a. die Bestätigung der Fortführungsprognose
der Gesellschaft in einem IDW-S6-Gutachten, die Verpflichtung der
Gesellschaft zur erfolgreichen Durchführung sämtlicher in dem
IDW-S6-Gutachten vorgeschlagenen Sanierungsschritte sowie insbesondere
die Zinsreduzierung der Anleihe zur Bedingung ihrer Teilnahme an der
Kapitalerhöhung gemacht.
5 Beabsichtigte Änderung der Anleihebedingungen
Zur Änderung der bestehenden Anleihe soll der Vorstand im Rahmen von
Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt werden. Er soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Oktober 2015 die
Anleihebedingungen der mit auf den 2. Mai 2013 datierenden
Wertpapierprospekts der Gesellschaft ausgegebenen, auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen (ISIN DE000A1R1CC4, WKN A1R1CC) mit
einem Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00 und einer Verzinsung von
7,875% p.a. (die 'Anleihe'), eingeteilt in 30.000 Stück auf den
Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR
1.000,00 je Schuldverschreibung (einzeln die 'Teilschuldverschreibung'),
zu ändern. Die Ermächtigung soll bis zum 21. Oktober 2015, d.h.
befristet auf 9 Monate, erteilt werden, damit der Vorstand im Fall von
Anfechtungsklagen genügend Zeit zur Umsetzung hat, obschon die
Gesellschaft auf eine kurzfristige Umsetzung der gebotenen Maßnahmen
angewiesen ist. Der Vorstand soll dabei ermächtigt werden, den
Inhabern der ausgegebenen Teilschuldverschreibungen Optionsrechte auf
neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
3.390.000,00 nach näherer Maßgabe geänderter Anleihebedingungen zu
gewähren. Jeder Teilschuldverschreibung in einem Nennbetrag von EUR
1.000,00 werden 113 Optionsrechte beigefügt, die den Inhaber der
Teilschuldverschreibung zum Bezug von je einer auf den Namen lautenden
neuen Stückaktie der Gesellschaft je Optionsrecht zu einem Bezugspreis
von EUR 1,25 je neue Aktie berechtigen. Die Ausübung der Optionen soll
frühestens am 27. Mai 2016 möglich sein, wobei die einer
Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00
anhängenden Optionsrechte nur insgesamt einheitlich ausgeübt werden
können. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit bis zum 27. Mai 2020;
nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen mit Ablauf dieses Tages.
Weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen legt der Vorstand, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates, gemeinsam mit den Anleihegläubigern
fest.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden
Optionsrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Wert der
einzuräumenden Optionsrechte den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der dafür von den
Inhabern der Teilschuldverschreibungen zu gewährenden Zinsreduzierung
um 5,875% p.a. rückwirkend ab dem 27. Mai 2014 nicht überschreitet.
Die Bedienung der Optionsrechte soll durch ein neues bedingtes Kapital
der Gesellschaft erfolgen. Hierfür soll das Grundkapital um bis zu EUR
3.390.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.390.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung soll der Gewährung von Optionen an die Inhaber der auf
den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag
von EUR 30.000.000,00 und einer Verzinsung von 7,875% p.a., eingeteilt
in 30.000 Stück auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit
einem Nennbetrag von EUR 1.000,00, dienen, denen gemäß der
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 Abschnitt b) bis zum 21.
Oktober 2015 Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Wege der
Änderung der Anleihebedingungen eingeräumt werden sollen. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 Abschnitt
b) festgelegten Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
den Optionsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
6 Nachteile der Maßnahmen für die Aktionäre
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu dem der Vorstand
gemäß Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt werden soll, führt für diese zu
einer Verwässerungsmöglichkeit bei Ausübung des Optionsrechts durch
die Anleihegläubiger, denen die Optionsrechte im Wege der Änderung der
Anleihebedingungen zugeteilt werden sollen.
Bei Ausübung des Optionsrechts durch die Anleihegläubiger fließt der
Gesellschaft der festgelegte Bezugspreis zu. Dieser kann im Zeitpunkt
der Ausübung der Optionsrechte durch die Anleihegläubiger unterhalb
des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft liegen. Dann führt die
Ausübung der Option zu einer Verwässerung der quotalen Beteiligung der
vor der Optionsausübung vorhandenen Aktionäre, ohne dass der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 16, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
