Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 05.01.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 18. Februar 2015, um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr) in der Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2014 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2014 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 35.454.532,96 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 11.110.756,96 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Birkensee GmbH vom 16. Dezember 2014 Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Birkensee GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Birkensee GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH wird der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014, wird zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Bertrandt Birkensee GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. - Die Bertrandt Birkensee GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. - Die Bertrandt Birkensee GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. - Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt. - Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Birkensee GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt Birkensee GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Birkensee GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. - Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Birkensee GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Birkensee GmbH hat folgenden Wortlaut: 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'AG' genannt - und der Bertrandt Birkensee GmbH Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'GmbH' genannt - § 1 Leitung Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden. § 2 Gewinnabführung (1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag. (2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)