DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.02.2015 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.01.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 18. Februar 2015,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2014 und des Lageberichts der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses
zum 30. September 2014 und des Konzern-Lageberichts, des in
den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 der Bertrandt
Aktiengesellschaft in Höhe von 35.454.532,96 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 2,40 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den
verbleibenden Betrag von 11.110.756,96 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien
hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt
Birkensee GmbH vom 16. Dezember 2014
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen
und die Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit
dem die Bertrandt Birkensee GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und
sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Birkensee GmbH
ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt
Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH
wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee
GmbH wird der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur
Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und
der Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014,
wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der
anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Bertrandt Birkensee GmbH unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der
Bertrandt Birkensee GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Birkensee GmbH ist verpflichtet,
ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Birkensee GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und
als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft
dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Birkensee GmbH
entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der
Bertrandt Birkensee GmbH und mit der Eintragung in das
Handelsregister der Bertrandt Birkensee GmbH wirksam und
wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals
ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt
Birkensee GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH endet, in dem
der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Birkensee GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs
Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter bei der
Bertrandt Birkensee GmbH hat die Bertrandt
Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG
noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Bertrandt Birkensee GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Birkensee GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG.
Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den
jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche
Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -2-
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch
sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2
Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages
wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der
Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens
fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden
Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger
Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der
Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in
die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH
durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn
dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 AktG.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden
zwischen den Parteien im Hinblick auf den
Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der
Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus
diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die
Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer
Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In
solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der
Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 16. Dezember 2014 Ehningen, 16. Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Birkensee GmbH
Dietmar Bichler Markus Ruf
Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands'
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH haben gemäß §
293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und
der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht
der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen vom 16. Dezember 2014;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der
letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2014/2015 gegründeten Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee
GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner
sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 18. Februar 2015
ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das
gesamte Stammkapital der Bertrandt Birkensee GmbH in der Hand
der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht
freiwillig durchgeführt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt
Südwest GmbH vom 16. Dezember 2014
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen
und die Bertrandt Südwest GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit
dem die Bertrandt Südwest GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft
der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Südwest GmbH ist
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt
Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH wirksam.
Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH wird
der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur
Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und
der Bertrandt Südwest GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger
Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der
anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -3-
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Bertrandt Südwest GmbH unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der
Bertrandt Südwest GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Bertrandt Südwest GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Südwest GmbH ist verpflichtet,
ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Südwest GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und
als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft
dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Südwest GmbH
entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der
Bertrandt Südwest GmbH und mit der Eintragung in das
Handelsregister der Bertrandt Südwest GmbH wirksam und wird
für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals
ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt
Südwest GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Südwest GmbH endet, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Südwest GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs
Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Südwest GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter bei der
Bertrandt Südwest GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft
weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen
nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Bertrandt Südwest GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Südwest GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG.
Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den
jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche
Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch
sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2
Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages
wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der
Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens
fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden
Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger
Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der
Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in
die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH
durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn
dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 AktG.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden
zwischen den Parteien im Hinblick auf den
Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der
Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus
diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -4-
Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer
Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In
solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der
Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 16. Dezember 2014 Ehningen, 16. Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Südwest GmbH
Dietmar Bichler Markus Ruf
Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands'
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Bertrandt Südwest GmbH haben gemäß § 293a
AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der
Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht
der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Bertrandt Südwest GmbH, Ehningen vom 16. Dezember 2014;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der
letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2014/2015 gegründeten Bertrandt Südwest GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Südwest
GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner
sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 18. Februar 2015
ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das
gesamte Stammkapital der Bertrandt Südwest GmbH in der Hand
der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht
freiwillig durchgeführt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Bertrandt Aktiengesellschaft wird gemäß § 71
Abs. 1 AktG dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben,
i. um diese Dritten im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu
können oder
ii. um diese Personen, die im Arbeits- oder
Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des
Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb
anbieten zu können oder
iii. um diese nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen
Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu
1.000.000 EUR beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt aber höchstens
bis zu der in Satz 1 bestimmten Grenze, in Verfolgung eines
oder mehrerer der genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 31. Januar 2020.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots. Der von der Bertrandt Aktiengesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie darf bei einem Erwerb über die
Börse den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien
der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf
Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5% überschreiten und
nicht mehr als 10% unterschreiten. Entsprechendes gilt bei
einem öffentlichen Kaufangebot für den Angebotspreis, wobei
hierfür die Über- bzw. Unterschreitung nicht mehr als 20%
betragen darf.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben
wurden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben
wurden, Personen, die in einem Arbeits- oder
Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des
Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb
anzubieten.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder
anderweitig erworben wurden, nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch
die Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG erhöht sich der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
g) Die Ermächtigungen aus lit. d), e) und f) können
ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden.
h) Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an
Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor
Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt, so
tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des
Tages des Vertragsabschlusses. Wird mit dem Dritten
vereinbart, dass die Gegenleistung der Bertrandt
Aktiengesellschaft (erst) zu einem späteren Zeitpunkt zu
erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des
Tages des Vertragsabschlusses.
i) Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. e) im
Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen abgegeben werden,
darf den Betrag nicht unterschreiten, zu dem Aktien nach dem
Einkommensteuergesetz steuerfrei verbilligt zugewandt werden
können.
j) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien,
die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) oder anderweitig
erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und
e) verwandt werden. Aufgrund der Ermächtigungen aus lit. a)
erworbene Aktien, die für keinen der vorstehenden Zwecke
(mehr) benötigt werden, müssen grundsätzlich über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
In anderer Weise können eigene Aktien nur veräußert werden,
wenn der Veräußerungspreis den Durchschnitt der Schlusskurse
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January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der
letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 %
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die
aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 %
des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien
ebenfalls ausgeschlossen.
k) Die von der Hauptversammlung am 16. Februar 2011
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
aufgehoben.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien unter Einsatz von Optionen
sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des
Andienungsrechtsausschlusses in bestimmten Fällen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Der Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der unter
Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung kann
ergänzend zu den dort beschriebenen Gestaltungen auch nach
näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. b) bis i) erfolgen.
b) Unterschreitet der Erwerbspreis den Börsenkurs
während der letzten 20 Handelstage vor dem Erwerb um mehr
als 10 %, kann der Erwerb eigener Aktien auch außerbörslich
von Dritten erfolgen, wenn und soweit hierbei der
Gesamtumsatz der letzten 20 Handelstage an den deutschen
Börsen und im XETRA-Handelssystem in Bertrandt Aktien nicht
überschritten wird. Ein Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
c) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen),
der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder eine
Kombination beider sowie deren jeweilige Erfüllung kann über
eine Börse oder, wenn die bei Ausübung der Optionen an die
Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu
dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen
Börsenpreis der Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind,
außerbörslich erfolgen.
d) Optionsgeschäfte können auch mit einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen
Unternehmen ('Emissionsunternehmen') abgeschlossen werden
mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum
Bezug anzubieten.
e) Die Gesellschaft darf Optionen nur zurückkaufen,
um sie einzuziehen.
f) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne
Erwerbsnebenkosten) für eine Aktie darf den Eröffnungskurs
am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts im XETRA-Handel
um höchstens 5 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.
Ferner darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht über und der
von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für
Optionen (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
g) Die Laufzeit der Optionen ist dahingehend
beschränkt, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der
Optionen spätestens bis zum 31. Januar 2020 erfolgt.
h) Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen gemäß
lit. c) eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu,
solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist.
i) Im Übrigen gelten die Maßgaben und die
Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung vollumfänglich. Nach dem
Aktiengesetz zulässige Erwerbsfälle bleiben durch diesen
Beschluss unberührt.
9. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben
nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1,
314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (Befreiung von der
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Für das Geschäftsjahr 2014/2015 und die ihm nachfolgenden vier
Geschäftsjahre unterbleiben die Angaben nach § 285 Satz 1 Nr.
9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1 i.V.m. 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren
Fassung).
10. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der
Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 und 7 bis 10:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September
2014 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2014
und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom
Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie der Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind
zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
am 18. Februar 2015 ausliegen.
Zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 finden sich entsprechende Hinweise
unter den jeweiligen Tagesorndungspunkten.
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts) erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien:
Durch die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs
eigener Aktien, befristet bis zum 31. Januar 2020, eröffnet werden.
Im Einzelnen:
a) Die Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die
Möglichkeit geben, beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran als Gegenleistung auch eigene Aktien anzubieten. Die Verkäufer
verlangen mitunter auch diese Form der Gegenleistung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Der Bertrandt Aktiengesellschaft
steht für Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran
gegen Gewährung von Aktien zu deren Beschaffung nach § 5 Abs. 8 der
Satzung auch ein genehmigtes Kapital zur Verfügung, welches die
Hauptversammlung am 20. Februar 2013 beschlossen hat. Die Entscheidung
über den Weg der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich
allein vom Interesse der Aktionäre und der Bertrandt
Aktiengesellschaft leiten lässt. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung
erstatten.
b) Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft Personen,
die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem
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