DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.02.2015 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.01.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 18. Februar 2015,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2014 und des Lageberichts der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses
zum 30. September 2014 und des Konzern-Lageberichts, des in
den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 der Bertrandt
Aktiengesellschaft in Höhe von 35.454.532,96 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 2,40 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den
verbleibenden Betrag von 11.110.756,96 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien
hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt
Birkensee GmbH vom 16. Dezember 2014
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen
und die Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit
dem die Bertrandt Birkensee GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und
sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Birkensee GmbH
ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt
Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH
wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee
GmbH wird der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur
Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und
der Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014,
wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der
anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Bertrandt Birkensee GmbH unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der
Bertrandt Birkensee GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Birkensee GmbH ist verpflichtet,
ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Birkensee GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und
als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft
dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Birkensee GmbH
entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der
Bertrandt Birkensee GmbH und mit der Eintragung in das
Handelsregister der Bertrandt Birkensee GmbH wirksam und
wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals
ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt
Birkensee GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH endet, in dem
der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Birkensee GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs
Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter bei der
Bertrandt Birkensee GmbH hat die Bertrandt
Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG
noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Bertrandt Birkensee GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Birkensee GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG.
Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den
jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche
Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -2-
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch
sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2
Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages
wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der
Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens
fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden
Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger
Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der
Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in
die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH
durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn
dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 AktG.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden
zwischen den Parteien im Hinblick auf den
Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der
Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus
diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die
Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer
Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In
solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der
Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 16. Dezember 2014 Ehningen, 16. Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Birkensee GmbH
Dietmar Bichler Markus Ruf
Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands'
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH haben gemäß §
293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und
der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht
der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen vom 16. Dezember 2014;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der
letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2014/2015 gegründeten Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee
GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner
sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 18. Februar 2015
ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das
gesamte Stammkapital der Bertrandt Birkensee GmbH in der Hand
der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht
freiwillig durchgeführt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt
Südwest GmbH vom 16. Dezember 2014
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen
und die Bertrandt Südwest GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit
dem die Bertrandt Südwest GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft
der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Südwest GmbH ist
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt
Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH wirksam.
Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH wird
der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur
Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und
der Bertrandt Südwest GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger
Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der
anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -3-
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Bertrandt Südwest GmbH unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der
Bertrandt Südwest GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Bertrandt Südwest GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Südwest GmbH ist verpflichtet,
ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Südwest GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und
als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft
dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Südwest GmbH
entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der
Bertrandt Südwest GmbH und mit der Eintragung in das
Handelsregister der Bertrandt Südwest GmbH wirksam und wird
für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals
ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt
Südwest GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Südwest GmbH endet, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Südwest GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs
Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Südwest GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter bei der
Bertrandt Südwest GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft
weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen
nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Bertrandt Südwest GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Südwest GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG.
Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den
jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche
Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch
sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2
Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages
wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der
Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens
fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden
Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger
Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der
Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in
die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH
durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn
dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 AktG.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden
zwischen den Parteien im Hinblick auf den
Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der
Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus
diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -4-
Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer
Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In
solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der
Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 16. Dezember 2014 Ehningen, 16. Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Südwest GmbH
Dietmar Bichler Markus Ruf
Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands'
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Bertrandt Südwest GmbH haben gemäß § 293a
AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der
Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht
der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Bertrandt Südwest GmbH, Ehningen vom 16. Dezember 2014;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der
letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2014/2015 gegründeten Bertrandt Südwest GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Südwest
GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner
sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 18. Februar 2015
ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das
gesamte Stammkapital der Bertrandt Südwest GmbH in der Hand
der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht
freiwillig durchgeführt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Bertrandt Aktiengesellschaft wird gemäß § 71
Abs. 1 AktG dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben,
i. um diese Dritten im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu
können oder
ii. um diese Personen, die im Arbeits- oder
Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des
Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb
anbieten zu können oder
iii. um diese nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen
Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu
1.000.000 EUR beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt aber höchstens
bis zu der in Satz 1 bestimmten Grenze, in Verfolgung eines
oder mehrerer der genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 31. Januar 2020.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots. Der von der Bertrandt Aktiengesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie darf bei einem Erwerb über die
Börse den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien
der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf
Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5% überschreiten und
nicht mehr als 10% unterschreiten. Entsprechendes gilt bei
einem öffentlichen Kaufangebot für den Angebotspreis, wobei
hierfür die Über- bzw. Unterschreitung nicht mehr als 20%
betragen darf.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben
wurden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben
wurden, Personen, die in einem Arbeits- oder
Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des
Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb
anzubieten.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder
anderweitig erworben wurden, nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch
die Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG erhöht sich der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
g) Die Ermächtigungen aus lit. d), e) und f) können
ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden.
h) Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an
Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor
Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt, so
tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des
Tages des Vertragsabschlusses. Wird mit dem Dritten
vereinbart, dass die Gegenleistung der Bertrandt
Aktiengesellschaft (erst) zu einem späteren Zeitpunkt zu
erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des
Tages des Vertragsabschlusses.
i) Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt
Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. e) im
Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen abgegeben werden,
darf den Betrag nicht unterschreiten, zu dem Aktien nach dem
Einkommensteuergesetz steuerfrei verbilligt zugewandt werden
können.
j) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien,
die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) oder anderweitig
erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und
e) verwandt werden. Aufgrund der Ermächtigungen aus lit. a)
erworbene Aktien, die für keinen der vorstehenden Zwecke
(mehr) benötigt werden, müssen grundsätzlich über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
In anderer Weise können eigene Aktien nur veräußert werden,
wenn der Veräußerungspreis den Durchschnitt der Schlusskurse
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January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -5-
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der
letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 %
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die
aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 %
des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien
ebenfalls ausgeschlossen.
k) Die von der Hauptversammlung am 16. Februar 2011
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
aufgehoben.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien unter Einsatz von Optionen
sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des
Andienungsrechtsausschlusses in bestimmten Fällen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Der Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der unter
Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung kann
ergänzend zu den dort beschriebenen Gestaltungen auch nach
näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. b) bis i) erfolgen.
b) Unterschreitet der Erwerbspreis den Börsenkurs
während der letzten 20 Handelstage vor dem Erwerb um mehr
als 10 %, kann der Erwerb eigener Aktien auch außerbörslich
von Dritten erfolgen, wenn und soweit hierbei der
Gesamtumsatz der letzten 20 Handelstage an den deutschen
Börsen und im XETRA-Handelssystem in Bertrandt Aktien nicht
überschritten wird. Ein Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
c) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen),
der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder eine
Kombination beider sowie deren jeweilige Erfüllung kann über
eine Börse oder, wenn die bei Ausübung der Optionen an die
Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu
dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen
Börsenpreis der Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind,
außerbörslich erfolgen.
d) Optionsgeschäfte können auch mit einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen
Unternehmen ('Emissionsunternehmen') abgeschlossen werden
mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum
Bezug anzubieten.
e) Die Gesellschaft darf Optionen nur zurückkaufen,
um sie einzuziehen.
f) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne
Erwerbsnebenkosten) für eine Aktie darf den Eröffnungskurs
am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts im XETRA-Handel
um höchstens 5 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.
Ferner darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht über und der
von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für
Optionen (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
g) Die Laufzeit der Optionen ist dahingehend
beschränkt, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der
Optionen spätestens bis zum 31. Januar 2020 erfolgt.
h) Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen gemäß
lit. c) eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu,
solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist.
i) Im Übrigen gelten die Maßgaben und die
Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung vollumfänglich. Nach dem
Aktiengesetz zulässige Erwerbsfälle bleiben durch diesen
Beschluss unberührt.
9. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben
nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1,
314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (Befreiung von der
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Für das Geschäftsjahr 2014/2015 und die ihm nachfolgenden vier
Geschäftsjahre unterbleiben die Angaben nach § 285 Satz 1 Nr.
9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1 i.V.m. 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren
Fassung).
10. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der
Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 und 7 bis 10:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September
2014 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2014
und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom
Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie der Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind
zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
am 18. Februar 2015 ausliegen.
Zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 finden sich entsprechende Hinweise
unter den jeweiligen Tagesorndungspunkten.
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts) erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien:
Durch die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs
eigener Aktien, befristet bis zum 31. Januar 2020, eröffnet werden.
Im Einzelnen:
a) Die Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die
Möglichkeit geben, beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran als Gegenleistung auch eigene Aktien anzubieten. Die Verkäufer
verlangen mitunter auch diese Form der Gegenleistung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Der Bertrandt Aktiengesellschaft
steht für Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran
gegen Gewährung von Aktien zu deren Beschaffung nach § 5 Abs. 8 der
Satzung auch ein genehmigtes Kapital zur Verfügung, welches die
Hauptversammlung am 20. Februar 2013 beschlossen hat. Die Entscheidung
über den Weg der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich
allein vom Interesse der Aktionäre und der Bertrandt
Aktiengesellschaft leiten lässt. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung
erstatten.
b) Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft Personen,
die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem
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DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -6-
mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten. Dies schließt entsprechend geltendem Recht den Erwerb zugunsten von Beteiligungsgesellschaften ein, deren sämtliche Gesellschafter in Arbeits- oder Dienstverhältnissen zur Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen stehen. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Ausdrücklich ausgenommen von der Ermächtigung sind die Mitglieder des Vorstands. Die vorgeschlagene Ermächtigung geht aber insoweit über den Erwerbstatbestand nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG hinaus, als auch Organe von verbundenen Unternehmen einbezogen werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da auch solche Personen in der bestehenden Konzern-Struktur erheblich zum unternehmerischen Erfolg beitragen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. c) Die Bertrandt Aktiengesellschaft soll eigene Aktien des Weiteren auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einziehen können. Die Einziehung lässt das Grundkapital unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der Satzung genannte Zahl der Stückaktien unrichtig. Der Vorstand wird daher ermächtigt, die Angabe der Zahl in der Satzung anzupassen. d) Erworbene, aber für vorstehende Zwecke nicht mehr benötigte Aktien sollen schließlich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft auch anders als über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden können. Durch diese Ermächtigung soll die Möglichkeit für die Bertrandt Aktiengesellschaft geschaffen werden, diese in begrenztem Ausmaß unter Ausschluss des Bezugsrechts nahe am Börsenkurs zur Gewinnung neuer Anlegerkreise oder zur größtmöglichen Stärkung der eigenen Mittel zu veräußern. Schon aufgrund der Ersparnis der mit einer Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre verbundenen Kosten kann ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Anzahl der auf diesem Wege verwertbaren Aktien begrenzt und der Verkaufspreis beschränkt und am Börsenkurs orientiert wird. Diese Beschränkungen beruhen auf der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Danach können erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. e) Der Vorstand wird die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung sowie die in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene, von der Hauptversammlung am 20. Februar 2013 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur soweit nutzen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, in der konkreten Situation unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft das am besten geeignete Instrument nutzen zu können. Sie dienen aber nicht dazu, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 Neben den in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft zusätzliche Flexibilität erhalten. a) Der Handlungsspielraum soll zugunsten außerbörslicher Erwerbe von Dritten eröffnet werden, sofern der Erwerb, wie im Beschluss angegeben, unter Börsenkurs erfolgt und bestimmte, durch den Beschluss vorgegebene Mengen, die sich nach dem Börsenumsatz in Bertrandt-Aktien bestimmen, nicht überschritten werden. Da die verkaufswilligen Aktionäre ihrerseits hier ohne gewichtige Nachteile über die Börse verkaufen können, während die Gesellschaft gegenüber dem Kauf an der Börse deutlich geringere Erwerbskosten hat, soll das Andienungsrecht für diese Fallgruppe ausgeschlossen werden. b) Es kann zudem für die Gesellschaft vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen (Put-Optionen) zu veräußern oder Kaufoptionen (Call-Optionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu veräußern bzw. zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, von Kauf- und Verkaufs-Optionen oder einer Kombination beider nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf Gebrauch zu machen. Als Ermächtigungsdauer sind ebenfalls 5 Jahre vorgesehen, allerdings ist die Laufzeit der Optionen dahingehend beschränkt, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen spätestens bis zum 31. Januar 2020 erfolgt. Im Einzelnen: aa) Beim Verkauf von Verkaufsoptionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Bertrandt-Aktien zu einem in der Verkaufsoption festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Bertrandt-Aktie dem wirtschaftlichen Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Eine hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt also auch hohe Optionsprämien. Wird die Verkaufsoption ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Verkaufsoption gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Verkaufsoption ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Bertrandt-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zum höheren Ausübungspreis veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Verkaufsoptionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft wegen der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr bleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Kaufoption erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Kaufoption ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Bertrandt-Aktie zum Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zum niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter erwerben kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Kaufoptionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. bb) Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Optionen über die Börse gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität, um marktschonend eigene Aktien zu erwerben. In Bezug auf die erworbenen eigenen Aktien handelt es sich dabei um einen mittelbaren Erwerb über die Börse. Derzeit findet ein Börsenhandel in Optionen allerdings nicht statt. Daneben soll es auch möglich sein, über ein Emissionsunternehmen allen Aktionären den Abschluss des Kauf- bzw. Verkaufsoptionsgeschäfts anzubieten. Ein solches Optionsgeschäft kann einen wirtschaftlichen Wert haben, der dann allen Aktionären zugutekommt, die davon Gebrauch machen. Die Optionsgeschäfte können auch außerhalb der Börse und nicht als Angebot über ein Emissionsunternehmen an alle Aktionäre abgeschlossen werden. Dies gibt der Gesellschaft Flexibilität, solange ein Börsenhandel in Optionen nicht erfolgt. Auch andere gute Gründe können dafür sprechen, im Interesse des Unternehmens den Weg über eine solche außerbörsliche Transaktion zu gehen. In diesem Fall wird der Gleichbehandlungsgrundsatz dadurch gewahrt, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefern darf, die er zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben hat. Eine entsprechende
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January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -7-
Verpflichtung muss beim Abschluss eines Verkaufsoptionsgeschäfts
Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer
Kaufoptionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben,
wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei
Ausübung der Option nur Aktien liefert, die den vorgenannten
Anforderungen genügen. Indem der jeweilige Vertragspartner des
Optionsgeschäfts nur Aktien liefert, die unter den vorgenannten
Bedingungen erworben wurden, soll dem Gebot der Gleichbehandlung der
Aktionäre entsprechend den Regelungen in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt
werden.
cc) Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien
ist der in der jeweiligen Verkaufs- bzw. Kaufoption festgesetzte
Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als
der Börsenkurs der Bertrandt-Aktie bei Veräußerung der Verkaufsoption
bzw. bei Erwerb der Kaufoption, er darf jedoch den Eröffnungskurs am
Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts im XETRA-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um höchstens 5 % über- oder
höchstens 20 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft beim Verkauf
von Verkaufsoptionen bzw. beim Erwerb von Kaufoptionen vereinbarte
Optionsprämie darf nicht unter (bei Verkaufsoptionen) bzw. über (bei
Kaufoptionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am
Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist.
dd) Ein Anspruch der Aktionäre, die Optionsgeschäfte nach lit. c) des
Beschlusses mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit vorsorglich
ausgeschlossen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig
abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und
Ausübungspreis soll ausgeschlossen werden, dass Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Verkaufs- oder Kaufoptionen
wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen
Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, geht den an den Optionsgeschäften
nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Das entspricht der
Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht
alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen
können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim
herkömmlichen Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des
marktgerechten Preises sichergestellt. Das entspricht auch dem
Gedanken der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein
Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt ist, wenn die
Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.
ee) Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen soll
Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit
die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Kauf- oder
Verkaufsoptionen beim Rückerwerb eigener Aktien nicht möglich und die
damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Der Vorstand wird bei Nutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien den Erwerbsweg und die
weiteren Modalitäten jeweils nach sorgfältiger Abwägung aller Aspekte
bestimmen, insbesondere der Interessen der Aktionäre und des
Interesses der Gesellschaft. Er wird in der nächsten Hauptversammlung
über den Erwerb eigener Aktien und einen Einsatz von Optionen zum
Erwerb eigener Aktien berichten.
Rechte von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die
Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Dr. Markus Götzl
Birkensee 1, 71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656-4488
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den
Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag
mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens
zum 3. Februar 2015, 24:00 Uhr, zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht
verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu
machen. Dies ist der Fall,
- soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde,
- wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
- wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
- wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich
gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu
mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125
AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung
weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals
für ihn gestimmt hat,
- wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird oder
- wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag
nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre
Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten
die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG).
Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann
nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese
nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthalten.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des
Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft bis spätestens 18. Januar 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs.
2, Abs. 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens dem 18. November 2014, 0:00 Uhr, Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen.
Angaben zum Gesellschaftskapital
Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 EUR ist im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt
der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte
bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG
keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 74.175 eigene Stückaktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
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January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 11.
Februar 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim
Telefax: +49 621 - 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach § 15 Abs. 2 der
Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der
Nachweis muss sich auf den Beginn des 28. Januar 2015 beziehen und der
Gesellschaft bis spätestens 11. Februar 2015, 24:00 Uhr, unter der
nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim
Telefax: +49 621 - 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir
unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden
Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Dr. Markus Götzl
Birkensee 1, 71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656-4488
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der
Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung erfolgen.
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft
beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem
Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft
hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das zu
benutzende Formular kann im Internet unter www.bertrandt.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
abgerufen oder bei Herrn Dr. Markus Götzl unter der vorstehend
genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen
zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung spätestens am
17. Februar 2015, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend
genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 17. Februar 2015, 18:00
Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an
die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein
Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch
bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten
Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach
den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende
Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die
Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten
Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür
vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG
genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 AktG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung'.
Ehningen, im Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft
Der Vorstand
05.01.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1
71139 Ehningen
Deutschland
Fax: +49 7034 656-4488
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Internet: http://www.bertrandt.com
ISIN: DE0005232805
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January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
