DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.03.2015 in Freudenstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Homag Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.01.2015 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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HOMAG Group AG
Schopfloch
ISIN: DE0005297204
Wertpapierkennnummer: 529720
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung der HOMAG Group AG ein, die am
Donnerstag, den 5. März 2015, um 10.30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt,
Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG
Die Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft
der Dürr Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Stuttgart,
hält 8.761.238 der insgesamt 15.688.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an der HOMAG Group AG mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG
beabsichtigen, einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt zu
schließen:
- Die HOMAG Group AG unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat danach
das Recht, dem Vorstand der HOMAG Group AG hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand
der HOMAG Group AG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr
Technologies GmbH Folge zu leisten.
- Die HOMAG Group AG verpflichtet sich, ihren
gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen, der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden
Fassung zulässige Höchstbetrag.
- Sofern und in dem Umfang, wie dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist,
kann die HOMAG Group AG mit Zustimmung der Dürr Technologies
GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der
Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß
§ 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Dürr
Technologies GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Sonstige Rücklagen oder ein vorvertraglicher Gewinnvortrag
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
- Die Gewinnabführungsverpflichtung gilt erstmals
für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden
Geschäftsjahrs oder des späteren Geschäftsjahrs der HOMAG
Group AG, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das
Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch der Dürr
Technologies GmbH auf Gewinnabführung wird zum Ende des
Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb
von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der
HOMAG Group AG zu erfüllen.
- Die Dürr Technologies GmbH ist zur
Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung verpflichtet. Die
Verlustübernahmeverpflichtung gilt erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag
wirksam wird. Der Anspruch der HOMAG Group AG auf
Verlustübernahme wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG
Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach
Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu
erfüllen.
- Die Dürr Technologies GmbH garantiert den
außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG für das
Geschäftsjahr 2015 eine Garantiedividende und ab dem
Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, für das der Anspruch der
Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird, für
die Dauer des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr die
Zahlung eines angemessenen Ausgleichs von brutto EUR 1,27 je
HOMAG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger
Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag.
- Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf
Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen
HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,47
je HOMAG-Aktie zu erwerben. Die Erwerbsverpflichtung der
Dürr Technologies GmbH endet zwei Monate nach dem Tag, an
dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im
Handelsregister der HOMAG Group AG bekannt gemacht worden
ist. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.
- Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen
Barabfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig
eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren
Ausgleich und/oder eine höhere Barabfindung je HOMAG-Aktie
festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn
sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung
der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder
des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs und/oder eine
entsprechende Ergänzung der Abfindung je HOMAG-Aktie
verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden
Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Dürr Technologies
GmbH gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären
der HOMAG Group AG in einem Vergleich zur Abwendung oder
Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren
Garantiedividende und/oder eines höheren Ausgleichs und/oder
einer höheren Abfindung verpflichtet.
- Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung
durch eine der Vertragsparteien nach Ablauf der Frist zur
Annahme der Barabfindung, ist jeder zu diesem Zeitpunkt
außenstehende Aktionär der HOMAG Group AG berechtigt, seine
zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen
HOMAG-Aktien gegen Zahlung der im Vertrag bestimmten
Barabfindung an die Dürr Technologies GmbH zu veräußern.
Dieses Veräußerungsrecht endet zwei Monate nach
Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung dieses Vertrags
im Handelsregister.
- Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs
der HOMAG Group AG gekündigt werden, das mindestens fünf
Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, für das
der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung
wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein
Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor
seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
besteht insbesondere dann, wenn der Dürr Technologies GmbH
nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte
aus den HOMAG-Aktien zusteht. Die Kündigung bedarf der
Schriftform.
- Die Dürr Aktiengesellschaft hat eine
Patronatserklärung abgegeben, wonach sie sich verpflichtet,
dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr Technologies GmbH in
der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird,
dass die Dürr Technologies GmbH in der Lage ist, ihre
Verbindlichkeiten aus dem Vertrag fristgemäß zu erfüllen.
- Auf den Vertrag findet deutsches Recht Anwendung.
Der Vertrag enthält eine sog. salvatorische Klausel.
Der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat folgenden Wortlaut:
' Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) Dürr Technologies GmbH
mit Satzungssitz in Stuttgart und Verwaltungssitz in
Bietigheim-Bissingen, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB
748980,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 22, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der -2-
und der
(1) HOMAG Group AG
mit Sitz in Schopfloch, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB
440649,
1 Leitung und Weisungen
1.1 Die HOMAG Group AG unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Die Dürr
Technologies GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der
HOMAG Group AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG Group AG ist
verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge
zu leisten. Die Geschäftsführung und die Vertretung der
HOMAG Group AG obliegen vorbehaltlich der vorstehenden Sätze
weiterhin dem Vorstand der HOMAG Group AG.
1.2 Die Dürr Technologies GmbH ist nicht berechtigt,
dem Vorstand der HOMAG Group AG die Weisung zu erteilen,
diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen.
1.3 Die Dürr Technologies GmbH kann ihr
Weisungsrecht nur im Wege der organschaftlichen Vertretung
ausüben. Weisungen bedürfen der Textform.
1.4 Die Geschäftsführung der Dürr Technologies GmbH
hat bei der Erteilung von Weisungen gegenüber dem Vorstand
der HOMAG Group AG die Sorgfalt eines ordentlichen und
gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.
2 Gewinnabführung
2.1 Die HOMAG Group AG verpflichtet sich, ihren
gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen gemäß nachstehender Ziffern 2.2 und 2.3 dieses
Vertrags, der gemäß § 301 Aktiengesetz ('AktG') in der
jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.
2.2 Sofern und nur in dem Umfang wie dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist,
kann die HOMAG Group AG mit Zustimmung der Dürr Technologies
GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch ('HGB'))
einstellen.
2.3 Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf
schriftliches Verlangen der Dürr Technologies GmbH
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen
oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit
dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn an die Dürr
Technologies GmbH abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
2.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016
beginnenden Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG oder des
späteren Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG, in dem dieser
Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der Dürr Technologies
GmbH auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages
eines Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig, für das der
jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von
vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der
HOMAG Group AG zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen
Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf
Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweiligen gesetzlichen
Höhe geschuldet.
Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.
3 Verlustübernahme
3.1 Für die Verpflichtung der Dürr Technologies GmbH
zur Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG
in ihrer jeweils gültigen Fassung.
3.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HOMAG Group AG,
in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der entsprechende
Anspruch der HOMAG Group AG wird mit Ablauf des letzten
Tages eines Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig, für
das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit
Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des
Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen. Für den
Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des
Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags werden
Zinsen in der jeweiligen gesetzlichen Höhe geschuldet.
Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.
4 Ausgleichsleistung
4.1 Die Dürr Technologies GmbH garantiert den
außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG für das
Geschäftsjahr 2015 als angemessenen Ausgleich einen
bestimmten jährlichen Gewinnanteil gemäß Ziffer 4.3
('Garantiedividende').
Soweit die für das Geschäftsjahr 2015 der HOMAG Group AG
gezahlte Dividende (einschließlich eventueller
Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Stückaktie
der HOMAG Group AG mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ('HOMAG-Aktie') hinter der
Garantiedividende zurückbleibt, wird die Dürr Technologies
GmbH jedem außenstehenden Aktionär der HOMAG Group AG den
entsprechenden Differenzbetrag je HOMAG-Aktie zahlen. Die
eventuell erforderliche Zahlung des Differenzbetrags ist am
ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung
der HOMAG Group AG für das Geschäftsjahr 2015 der HOMAG
Group AG, die über die Verwendung des Ergebnisses des
auszugleichenden Geschäftsjahrs beschließt, fällig. Die
Verpflichtung nach dieser Ziffer 4.1 entfällt, wenn dieser
Vertrag nicht im Laufe des Jahres 2015 wirksam werden
sollte.
4.2 Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich,
den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG ab dem
Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, für das der Anspruch auf
Gewinnabführung der Dürr Technologies GmbH gemäß Ziffer 2
wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen
Ausgleich eine jährliche Geldleistung ('Ausgleich') zu
zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der
ordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG für das
abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate
nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG,
fällig.
4.3 Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen
für jedes volle Geschäftsjahr der HOMAG Group AG für jede
HOMAG-Aktie jeweils brutto EUR 1,27 ('Bruttoausgleichsbetrag')
abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie
Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für
das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei
dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des
Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,14 je HOMAG-Aktie
vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher
Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG
bezieht.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses
Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag
von EUR 1,14 je HOMAG-Aktie, der sich auf die mit deutscher
Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG
bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5%
Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,18, zum Abzug. Zusammen
mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR
0,13 je HOMAG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher
Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich
daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses
dieses Vertrags für das Jahr 2015 eine Garantiedividende und
im Übrigen ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,09 je
HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.
4.4 Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr
2015 gewährt, wenn der Vertrag im Jahr 2015 wirksam wird.
Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der HOMAG
Group AG gewährt, für das der Anspruch der Dürr Technologies
GmbH auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 wirksam wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 22, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der -3-
4.5 Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG endet oder die HOMAG Group
AG während der Dauer dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr
bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das
betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
4.6 Falls das Grundkapital der HOMAG Group AG aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je HOMAG-Aktie in
dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags
unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der HOMAG Group
AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die
Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen
Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser
Ziffer 4 ergibt sich aus der von der HOMAG Group AG bei
Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten
Gewinnanteilsberechtigung.
4.7 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und
das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende
und/oder einen höheren Ausgleich je HOMAG-Aktie festsetzt,
können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach
Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrags bereits abgefunden
wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits
erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits
erhaltenen Ausgleichs je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso
werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt,
wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder
mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in
einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines
Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Garantiedividende
und/oder eines höheren Ausgleichs verpflichtet.
5 Abfindung
5.1 Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich,
auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HOMAG
Group AG dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe
von EUR 29,47 je HOMAG-Aktie ('Abfindung') zu erwerben.
5.2 Die Verpflichtung der Dürr Technologies GmbH
nach Ziffer 5.1 dieses Vertrags ist befristet. Die Frist
endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group
AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine
Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen
eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der
Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte
Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist
zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den
zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt
gemacht worden ist.
5.3 Die Übertragung der HOMAG-Aktien gegen Zahlung
der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der HOMAG
Group AG kostenfrei.
5.4 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses
Vertrags genannten Frist das Grundkapital der HOMAG Group AG
aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht
wird, vermindert sich die Abfindung je HOMAG-Aktie
entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der
Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der
HOMAG Group AG bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses
Vertrags genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen
erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für
die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der
Kapitalerhöhung.
5.5 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und
das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je
HOMAG-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre,
auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende
Ergänzung der Abfindung je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso
werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt,
wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder
mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in
einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines
Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Abfindung
verpflichtet.
5.6 Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung
der Dürr Technologies GmbH oder der HOMAG Group AG zu einem
Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 bestimmte Frist zur
Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 bereits abgelaufen
ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär
der HOMAG Group AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der
Beendigung dieses Vertrags von ihm gehaltenen HOMAG-Aktien
gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 bestimmten Abfindung je
HOMAG-Aktie an die Dürr Technologies GmbH zu veräußern, und
die Dürr Technologies GmbH ist verpflichtet, die
HOMAG-Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen
Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 bestimmte
Abfindung je HOMAG-Aktie durch rechtskräftige Entscheidung
in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur
Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht,
wird die Dürr Technologies GmbH die HOMAG-Aktien der
außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten
Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder
dem Vergleich je HOMAG-Aktie festgesetzten Betrags erwerben.
Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei
Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung
dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group AG nach §
10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4
gelten entsprechend.
6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses
Vertrags
6.1 Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der HOMAG Group AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Dürr Technologies GmbH. Der
Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der
HOMAG Group AG wirksam.
6.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs
der HOMAG Group AG gekündigt werden, das mindestens fünf
Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der HOMAG Group
AG endet, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH
gemäß Ziffer 2 wirksam wird. Er verlängert sich anschließend
jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von
sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der
Vertragsparteien gekündigt wird.
6.3 Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund nach
§ 297 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Ein Recht zur Kündigung
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
besteht für jede der Vertragsparteien auch dann, wenn
(a) für die kündigende Vertragspartei ein
wichtiger Grund im steuerlichen Sinn (§ 14 Abs. 1 Nr. 3
Satz 2 KStG in seiner jeweils anwendbaren Fassung) für die
Beendigung des Vertrags gegeben ist, oder
(b) der Dürr Technologies GmbH nicht mehr direkt
oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den HOMAG
Group AG-Aktien zusteht, oder
(c) die Dürr Technologies GmbH sich vertraglich
verpflichtet hat, Anteile an der HOMAG Group AG auf einen
Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden,
gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen
Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den
HOMAG Group AG-Aktien nicht mehr unmittelbar oder
mittelbar zusteht, oder
(d) eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Dürr Technologies GmbH oder der HOMAG Group AG
durchgeführt wird.
Soweit nach den Regelungen des vorstehenden Satzes eine
Kündigung aus Gründen zulässig ist, die keinen wichtigen
Grund im Sinne von § 297 Abs. 1 AktG darstellen, bleibt §
297 Abs. 2 AktG unberührt.
6.4 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
7 Patronatserklärung
Die Dürr Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Stuttgart
und Verwaltungssitz in Bietigheim-Bissingen hat als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 22, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
alleinige Gesellschafterin der Dürr Technologies GmbH, ohne
diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die
informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte
Patronatserklärung abgegeben. In dieser hat sich die Dürr
Aktiengesellschaft verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass
die Dürr Technologies GmbH in der Weise geleitet und
finanziell derart ausgestattet wird, dass die Dürr
Technologies GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten
gemäß Ziffern 3, 4 und 5 dieses Vertrags fristgemäß zu
erfüllen.
8 Schlussbestimmungen
8.1 Auf diesen Vertrag findet ausschließlich
deutsches Recht Anwendung.
8.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ungültig
sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige
Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. An
die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung
einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung
als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was
die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser
Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der
Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.
Dürr Technologies GmbH
Die Geschäftsführung
____________________________, den _______________
HOMAG Group AG
Der Vorstand
____________________________, den _______________
Anlage: Patronatserklärung der Dürr Aktiengesellschaft:
Patronatserklärung
Die Dürr Technologies GmbH, Bietigheim-Bissingen, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der
Handelsregisternummer HRB 748980, beabsichtigt, einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group
AG, Schopfloch, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB
440649, als abhängigem und gewinnabführendem Unternehmen zu
schließen ('Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag'). Die
Dürr Aktiengesellschaft, Bietigheim-Bissingen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der
Handelsregisternummer HRB 13677 ('Dürr AG') gibt hiermit
folgende Erklärungen ab, ohne dabei dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beizutreten:
1. Die Dürr AG verpflichtet sich uneingeschränkt
und unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr
Technologies GmbH in der Weise geleitet und finanziell
derart ausgestattet wird, dass die Dürr Technologies GmbH
stets in der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus oder im
Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vollständig und fristgemäß zu
erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum
Verlustausgleich nach § 302 AktG. Der HOMAG Group AG steht
insoweit ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB,
gerichtet auf Zahlung an die Dürr Technologies GmbH, zu.
2. Die Dürr AG steht den außenstehenden Aktionären
der HOMAG Group AG gegenüber uneingeschränkt und
unwiderruflich dafür ein, dass die Dürr Technologies GmbH
alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im
Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von
Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt.
Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group
AG ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB, gerichtet auf
Zahlung an die Dürr Technologies GmbH, zu. Die Haftung der
Dürr AG gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur
für den Fall, dass die Dürr Technologies GmbH ihre
Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der
HOMAG Group AG aus oder im Zusammenhang mit dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vollständig
und fristgemäß erfüllt und die Dürr AG ihrer
Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser
Patronatserklärung nicht nachkommt.
Bietigheim-Bissingen, den 19. Januar 2015
Dürr Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Ralf W. Dieter Ralph Heuwing'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Hinweis:
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass bis zum
Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen
Hauptversammlung am 5. März 2015, eine Absenkung des
Basiszinssatzes eintreten kann. Eine Absenkung des
Basiszinssatzes vor persönlichen Steuern von derzeit 1,75 %
auf 1,50 % oder 1,25 % hätte zur Folge, dass sich der
Abfindungsbetrag nach Maßgabe des Folgenden erhöhen und der
Ausgleichsbetrag (aufgrund des niedrigeren
Verrentungszinssatzes) nach unten bewegen würde.
- Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein
Basiszinssatz von 1,50 % vor persönlichen Steuern gilt,
werden die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG
Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt fassen:
'4.3 Die Garantiedividende und der Ausgleich
betragen für jedes volle Geschäftsjahr der HOMAG Group AG
für jede HOMAG-Aktie jeweils brutto EUR 1,22
('Bruttoausgleichsbetrag')
abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie
Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern
für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz,
wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des
Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,07 je
HOMAG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit
deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG
Group AG bezieht.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses
dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen
Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie, der
sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten
Gewinne der HOMAG Group AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer
zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,17, zum
Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen
Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,15 je HOMAG-Aktie, der
sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer
belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den
Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses
Vertrags für das Jahr 2015 eine Garantiedividende und im
Übrigen ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,05 je
HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.'
'5.1 Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich,
auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der
HOMAG Group AG dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung
in Höhe von EUR 30,48 je HOMAG-Aktie ('Abfindung') zu
erwerben.'
Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von
1,50 % vor persönlichen Steuern gilt, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags mit der vorstehend im Wortlaut
wiedergegebenen Fassung von Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1
zuzustimmen.
- Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein
Basiszinssatz von 1,25 % vor persönlichen Steuern gilt,
werden die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG
Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt fassen:
'4.3 Die Garantiedividende und der Ausgleich
betragen für jedes volle Geschäftsjahr der HOMAG Group AG
für jede HOMAG-Aktie jeweils brutto EUR 1,18
('Bruttoausgleichsbetrag')
abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie
Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern
für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz,
wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des
Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,07 je
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January 22, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
